最高人民法院

　　公司已經清算完畢注銷，上述股東參照公司法第一百五十一條第三款的規定，直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向人民法院提起訴訟的，人民法院應予受理。
　　第二十四條解散公司訴訟案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管轄。公司住所地是指公司主要辦事機構所在地。公司辦事機構所在地不明確的，由其注冊地人民法院管轄。
　　基層人民法院管轄縣、縣級市或者區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件；中級人民法院管轄地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件。
　　最高人民法院
　　關于適用《中華人民共和國公司法》
　　若干問題的規定(三)
　　（2010年12月6日最高人民法院審判委員會
　　第1504次會議通過，根據2014年2月17日最高人民法院
　　審判委員會第1607次會議《關于修改關于適用〈中華人民共和國
　　公司法〉若干問題的規定的決定》第一次修正，根據2020年12月23日
　　最高人民法院審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于
　　修改〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》第二次修正）
　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合審判實踐，就人民法院審理公司設立、出資、股權確認等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。
　　第一條為設立公司而簽署公司章程、向公司認購出資或者股份并履行公司設立職責的人，應當認定為公司的發起人，包括有限責任公司設立時的股東。
　　第二條發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發起人承擔合同責任的，人民法院應予支持；公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。
　　第三條發起人以設立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。
　　公司成立后有證據證明發起人利用設立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責任的，人民法院應予支持，但相對人為善意的除外。
　　第四條公司因故未成立，債權人請求全體或者部分發起人對設立公司行為所產生的費用和債務承擔連帶清償責任的，人民法院應予支持。
　　部分發起人依照前款規定承擔責任后，請求其他發起人分擔的，人民法院應當判令其他發起人按照約定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。
　　因部分發起人的過錯導致公司未成立，其他發起人主張其承擔設立行為所產生的費用和債務的，人民法院應當根據過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。
　　第五條發起人因履行公司設立職責造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權賠償責任的，人民法院應予支持；公司未成立，受害人請求全體發起人承擔連帶賠償責任的，人民法院應予支持。
　　公司或者無過錯的發起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發起人追償。
　　第六條股份有限公司的認股人未按期繳納所認股份的股款，經公司發起人催繳后在合理期間內仍未繳納，公司發起人對該股份另行募集的，人民法院應當認定該募集行為有效。認股人延期繳納股款給公司造成損失，公司請求該認股人承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第七條出資人以不享有處分權的財產出資，當事人之間對于出資行為效力產生爭議的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定予以認定。
　　以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的，對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。
　　第八條出資人以劃撥土地使用權出資，或者以設定權利負擔的土地使用權出資，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理土地變更手續或者解除權利負擔；逾期未辦理或者未解除的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
　　第九條出資人以非貨幣財產出資，未依法評估作價，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產評估作價。評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
　　第十條出資人以房屋、土地使用權或者需要辦理權屬登記的知識產權等財產出資，已經交付公司使用但未辦理權屬變更手續，公司、其他股東或者公司債權人主張認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令當事人在指定的合理期間內辦理權屬變更手續；在前述期間內辦理了權屬變更手續的，人民法院應當認定其已經履行了出資義務；出資人主張自其實際交付財產給公司使用時享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
　　出資人以前款規定的財產出資，已經辦理權屬變更手續但未交付給公司使用，公司或者其他股東主張其向公司交付、并在實際交付之前不享有相應股東權利的，人民法院應予支持。
　　第十一條出資人以其他公司股權出資，符合下列條件的，人民法院應當認定出資人已履行出資義務：
　　（一）出資的股權由出資人合法持有并依法可以轉讓；
　　（二）出資的股權無權利瑕疵或者權利負擔；
　　（三）出資人已履行關于股權轉讓的法定手續；
　　（四）出資的股權已依法進行了價值評估。
　　股權出資不符合前款第（一）、（二）、（三）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當責令該出資人在指定的合理期間內采取補正措施，以符合上述條件；逾期未補正的，人民法院應當認定其未依法全面履行出資義務。
　　股權出資不符合本條第一款第（四）項的規定，公司、其他股東或者公司債權人請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當按照本規定第九條的規定處理。
　　第十二條公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持：
　　（一）制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配；
　　（二）通過虛構債權債務關系將其出資轉出；
　　（三）利用關聯交易將出資轉出；
　　（四）其他未經法定程序將出資抽回的行為。
　　第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。
　　公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
　　股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
　　股東在公司增資時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求未盡公司法第一百四十七條第一款規定的義務而使出資未繳足的董事、高級管理人員承擔相應責任的，人民法院應予支持；董事、高級管理人員承擔責任后，可以向被告股東追償。
　　第十四條股東抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司返還出資本息、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
　　公司債權人請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任、協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員或者實際控制人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；抽逃出資的股東已經承擔上述責任，其他債權人提出相同請求的，人民法院不予支持。
　　第十五條出資人以符合法定條件的非貨幣財產出資后，因市場變化或者其他客觀因素導致出資財產貶值，公司、其他股東或者公司債權人請求該出資人承擔補足出資責任的，人民法院不予支持。但是，當事人另有約定的除外。
　　第十六條股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
　　第十七條有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
　　在前款規定的情形下，人民法院在判決時應當釋明，公司應當及時辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。在辦理法定減資程序或者其他股東或者第三人繳納相應的出資之前，公司債權人依照本規定第十三條或者第十四條請求相關當事人承擔相應責任的，人民法院應予支持。
　　第十八條有限責任公司的股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權，受讓人對此知道或者應當知道，公司請求該股東履行出資義務、受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司債權人依照本規定第十三條第二款向該股東提起訴訟，同時請求前述受讓人對此承擔連帶責任的，人民法院應予支持。
　　受讓人根據前款規定承擔責任后，向該未履行或者未全面履行出資義務的股東追償的，人民法院應予支持。但是，當事人另有約定的除外。
　　第十九條公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
　　公司債權人的債權未過訴訟時效期間，其依照本規定第十三條第二款、第十四條第二款的規定請求未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資的股東承擔賠償責任，被告股東以出資義務或者返還出資義務超過訴訟時效期間為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
　　第二十條當事人之間對是否已履行出資義務發生爭議，原告提供對股東履行出資義務產生合理懷疑證據的，被告股東應當就其已履行出資義務承擔舉證責任。
　　第二十一條當事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應當以公司為被告，與案件爭議股權有利害關系的人作為第三人參加訴訟。
　　第二十二條當事人之間對股權歸屬發生爭議，一方請求人民法院確認其享有股權的，應當證明以下事實之一：
　　（一）已經依法向公司出資或者認繳出資，且不違反法律法規強制性規定；
　　（二）已經受讓或者以其他形式繼受公司股權，且不違反法律法規強制性規定。
　　第二十三條當事人依法履行出資義務或者依法繼受取得股權后，公司未根據公司法第三十一條、第三十二條的規定簽發出資證明書、記載于股東名冊并辦理公司登記機關登記，當事人請求公司履行上述義務的，人民法院應予支持。
　　第二十四條有限責任公司的實際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實際出資人與名義股東對該合同效力發生爭議的，如無法律規定的無效情形，人民法院應當認定該合同有效。
　　前款規定的實際出資人與名義股東因投資權益的歸屬發生爭議，實際出資人以其實際履行了出資義務為由向名義股東主張權利的，人民法院應予支持。名義股東以公司股東名冊記載、公司登記機關登記為由否認實際出資人權利的，人民法院不予支持。
　　實際出資人未經公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發出資證明書、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關登記的，人民法院不予支持。
　　第二十五條名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
　　名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第二十六條公司債權人以登記于公司登記機關的股東未履行出資義務為由，請求其對公司債務不能清償的部分在未出資本息范圍內承擔補充賠償責任，股東以其僅為名義股東而非實際出資人為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
　　名義股東根據前款規定承擔賠償責任后，向實際出資人追償的，人民法院應予支持。
　　第二十七條股權轉讓后尚未向公司登記機關辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權享有實際權利為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照民法典第三百一十一條的規定處理。
　　原股東處分股權造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔賠償責任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔相應責任的，人民法院應予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責任。
　　第二十八條冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任；公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。
　　最高人民法院
　　關于適用《中華人民共和國公司法》
　　若干問題的規定（四）
　　（2016年12月5日最高人民法院審判委員會
　　第1702次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，現就公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優先購買權和股東代表訴訟等案件適用法律問題作出如下規定。
　　第一條公司股東、董事、監事等請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立的，人民法院應當依法予以受理。
　　第二條依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的原告，應當在起訴時具有公司股東資格。
　　第三條原告請求確認股東會或者股東大會、董事會決議不成立、無效或者撤銷決議的案件，應當列公司為被告。對決議涉及的其他利害關系人，可以依法列為第三人。
　　一審法庭辯論終結前，其他有原告資格的人以相同的訴訟請求申請參加前款規定訴訟的，可以列為共同原告。
　　第四條股東請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，符合民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定的，人民法院應當予以支持，但會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，且對決議未產生實質影響的，人民法院不予支持。
　　第五條股東會或者股東大會、董事會決議存在下列情形之一，當事人主張決議不成立的，人民法院應當予以支持：
　　（一）公司未召開會議的，但依據公司法第三十七條第二款或者公司章程規定可以不召開股東會或者股東大會而直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章的除外；
　　（二）會議未對決議事項進行表決的；
　　（三）出席會議的人數或者股東所持表決權不符合公司法或者公司章程規定的；
　　（四）會議的表決結果未達到公司法或者公司章程規定的通過比例的；
　　（五）導致決議不成立的其他情形。
　　第六條股東會或者股東大會、董事會決議被人民法院判決確認無效或者撤銷的，公司依據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。
　　第七條股東依據公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規定，起訴請求查閱或者復制公司特定文件材料的，人民法院應當依法予以受理。
　　公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。
　　第八條有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的，人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”：
　　（一）股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外；
　　（二）股東為了向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
　　（三）股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法利益的；
　　（四）股東有不正當目的的其他情形。
　　第九條公司章程、股東之間的協議等實質性剝奪股東依據公司法第三十三條、第九十七條規定查閱或者復制公司文件材料的權利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復制的，人民法院不予支持。
　　第十條人民法院審理股東請求查閱或者復制公司特定文件材料的案件，對原告訴訟請求予以支持的，應當在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄。
　　股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。
　　第十一條股東行使知情權后泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求該股東賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
　　根據本規定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會計師、律師等泄露公司商業秘密導致公司合法利益受到損害，公司請求其賠償相關損失的，人民法院應當予以支持。
　　第十二條公司董事、高級管理人員等未依法履行職責，導致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請求負有相應責任的公司董事、高級管理人員承擔民事賠償責任的，人民法院應當予以支持。
　　第十三條股東請求公司分配利潤案件，應當列公司為被告。
　　一審法庭辯論終結前，其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的，應當列為共同原告。
　　第十四條股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，請求公司分配利潤，公司拒絕分配利潤且其關于無法執行決議的抗辯理由不成立的，人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。
　　第十五條股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議，請求公司分配利潤的，人民法院應當駁回其訴訟請求，但違反法律規定濫用股東權利導致公司不分配利潤，給其他股東造成損失的除外。
　　第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
　　第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。
　　經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，轉讓股東以外的其他股東主張優先購買的，人民法院應當予以支持，但轉讓股東依據本規定第二十條放棄轉讓的除外。
　　第十八條人民法院在判斷是否符合公司法第七十一條第三款及本規定所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
　　第十九條有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于三十日或者未明確行使期間的，行使期間為三十日。
　　第二十條有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
　　第二十一條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外。
　　前款規定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。
　　股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
　　第二十二條通過拍賣向股東以外的人轉讓有限責任公司股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，根據相關法律、司法解釋確定。
　　在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的，適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規定的“書面通知”“通知”“同等條件”時，可以參照產權交易場所的交易規則。
　　第二十三條監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事依據公司法第一百五十一條第一款規定對董事、高級管理人員提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由監事會主席或者不設監事會的有限責任公司的監事代表公司進行訴訟。
　　董事會或者不設董事會的有限責任公司的執行董事依據公司法第一百五十一條第一款規定對監事提起訴訟的，或者依據公司法第一百五十一條第三款規定對他人提起訴訟的，應當列公司為原告，依法由董事長或者執行董事代表公司進行訴訟。
　　第二十四條符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定，直接對董事、監事、高級管理人員或者他人提起訴訟的，應當列公司為第三人參加訴訟。
　　一審法庭辯論終結前，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的其他股東，以相同的訴訟請求申請參加訴訟的，應當列為共同原告。
　　第二十五條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，勝訴利益歸屬于公司。股東請求被告直接向其承擔民事責任的，人民法院不予支持。
　　第二十六條股東依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定直接提起訴訟的案件，其訴訟請求部分或者全部得到人民法院支持的，公司應當承擔股東因參加訴訟支付的合理費用。
　　第二十七條本規定自2017年9月1日起施行。
　　本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。
　　最高人民法院
　　關于審理外商投資企業糾紛案件
　　若干問題的規定（一）
　　（2010年5月17日最高人民法院審判委員會
　　第1487次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　為正確審理外商投資企業在設立、變更等過程中產生的糾紛案件，保護當事人的合法權益，根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》等法律法規的規定，結合審判實踐，制定本規定。
　　第一條當事人在外商投資企業設立、變更等過程中訂立的合同，依法律、行政法規的規定應當經外商投資企業審批機關批準后才生效的，自批準之日起生效；未經批準的，人民法院應當認定該合同未生效。當事人請求確認該合同無效的，人民法院不予支持。
　　前款所述合同因未經批準而被認定未生效的，不影響合同中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力。
　　第二條當事人就外商投資企業相關事項達成的補充協議對已獲批準的合同不構成重大或實質性變更的，人民法院不應以未經外商投資企業審批機關批準為由認定該補充協議未生效。
　　前款規定的重大或實質性變更包括注冊資本、公司類型、經營范圍、營業期限、股東認繳的出資額、出資方式的變更以及公司合并、公司分立、股權轉讓等。
　　第三條人民法院在審理案件中，發現經外商投資企業審批機關批準的外商投資企業合同具有法律、行政法規規定的無效情形的，應當認定合同無效；該合同具有法律、行政法規規定的可撤銷情形，當事人請求撤銷的，人民法院應予支持。
　　第四條外商投資企業合同約定一方當事人以需要辦理權屬變更登記的標的物出資或者提供合作條件，標的物已交付外商投資企業實際使用，且負有辦理權屬變更登記義務的一方當事人在人民法院指定的合理期限內完成了登記的，人民法院應當認定該方當事人履行了出資或者提供合作條件的義務。外商投資企業或其股東以該方當事人未履行出資義務為由主張該方當事人不享有股東權益的，人民法院不予支持。
　　外商投資企業或其股東舉證證明該方當事人因遲延辦理權屬變更登記給外商投資企業造成損失并請求賠償的，人民法院應予支持。
　　第五條外商投資企業股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業不履行報批義務，經受讓方催告后在合理的期限內仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失的，人民法院應予支持。
　　第六條外商投資企業股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持。受讓方同時請求在轉讓方和外商投資企業于生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持。
　　轉讓方和外商投資企業拒不根據人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持。賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失。
　　第七條轉讓方、外商投資企業或者受讓方根據本規定第六條第一款的規定就外商投資企業股權轉讓合同報批，未獲外商投資企業審批機關批準，受讓方另行起訴，請求轉讓方返還其已支付的轉讓款的，人民法院應予支持。受讓方請求轉讓方賠償因此造成的損失的，人民法院應根據轉讓方是否存在過錯以及過錯大小認定其是否承擔賠償責任及具體賠償數額。
　　第八條外商投資企業股權轉讓合同約定受讓方支付轉讓款后轉讓方才辦理報批手續，受讓方未支付股權轉讓款，經轉讓方催告后在合理的期限內仍未履行，轉讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應予支持。
　　第九條外商投資企業股權轉讓合同成立后，受讓方未支付股權轉讓款，轉讓方和外商投資企業亦未履行報批義務，轉讓方請求受讓方支付股權轉讓款的，人民法院應當中止審理，指令轉讓方在一定期限內辦理報批手續。該股權轉讓合同獲得外商投資企業審批機關批準的，對轉讓方關于支付轉讓款的訴訟請求，人民法院應予支持。
　　第十條外商投資企業股權轉讓合同成立后，受讓方已實際參與外商投資企業的經營管理并獲取收益，但合同未獲外商投資企業審批機關批準，轉讓方請求受讓方退出外商投資企業的經營管理并將受讓方因實際參與經營管理而獲得的收益在扣除相關成本費用后支付給轉讓方的，人民法院應予支持。
　　第十一條外商投資企業一方股東將股權全部或部分轉讓給股東之外的第三人，應當經其他股東一致同意，其他股東以未征得其同意為由請求撤銷股權轉讓合同的，人民法院應予支持。具有以下情形之一的除外：
　　（一）有證據證明其他股東已經同意；
　　（二）轉讓方已就股權轉讓事項書面通知，其他股東自接到書面通知之日滿三十日未予答復；
　　（三）其他股東不同意轉讓，又不購買該轉讓的股權。
　　第十二條外商投資企業一方股東將股權全部或部分轉讓給股東之外的第三人，其他股東以該股權轉讓侵害了其優先購買權為由請求撤銷股權轉讓合同的，人民法院應予支持。其他股東在知道或者應當知道股權轉讓合同簽訂之日起一年內未主張優先購買權的除外。
　　前款規定的轉讓方、受讓方以侵害其他股東優先購買權為由請求認定股權轉讓合同無效的，人民法院不予支持。
　　第十三條外商投資企業股東與債權人訂立的股權質押合同，除法律、行政法規另有規定或者合同另有約定外，自成立時生效。未辦理質權登記的，不影響股權質押合同的效力。
　　當事人僅以股權質押合同未經外商投資企業審批機關批準為由主張合同無效或未生效的，人民法院不予支持。
　　股權質押合同依照民法典的相關規定辦理了出質登記的，股權質權自登記時設立。
　　第十四條當事人之間約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，實際投資者請求確認其在外商投資企業中的股東身份或者請求變更外商投資企業股東的，人民法院不予支持。同時具備以下條件的除外：
　　（一）實際投資者已經實際投資；
　　（二）名義股東以外的其他股東認可實際投資者的股東身份；
　　（三）人民法院或當事人在訴訟期間就將實際投資者變更為股東征得了外商投資企業審批機關的同意。
　　第十五條合同約定一方實際投資、另一方作為外商投資企業名義股東，不具有法律、行政法規規定的無效情形的，人民法院應認定該合同有效。一方當事人僅以未經外商投資企業審批機關批準為由主張該合同無效或者未生效的，人民法院不予支持。
　　實際投資者請求外商投資企業名義股東依據雙方約定履行相應義務的，人民法院應予支持。
　　雙方未約定利益分配，實際投資者請求外商投資企業名義股東向其交付從外商投資企業獲得的收益的，人民法院應予支持。外商投資企業名義股東向實際投資者請求支付必要報酬的，人民法院應酌情予以支持。
　　第十六條外商投資企業名義股東不履行與實際投資者之間的合同，致使實際投資者不能實現合同目的，實際投資者請求解除合同并由外商投資企業名義股東承擔違約責任的，人民法院應予支持。
　　第十七條實際投資者根據其與外商投資企業名義股東的約定，直接向外商投資企業請求分配利潤或者行使其他股東權利的，人民法院不予支持。
　　第十八條實際投資者與外商投資企業名義股東之間的合同被認定無效，名義股東持有的股權價值高于實際投資額，實際投資者請求名義股東向其返還投資款并根據其實際投資情況以及名義股東參與外商投資企業經營管理的情況對股權收益在雙方之間進行合理分配的，人民法院應予支持。
　　外商投資企業名義股東明確表示放棄股權或者拒絕繼續持有股權的，人民法院可以判令以拍賣、變賣名義股東持有的外商投資企業股權所得向實際投資者返還投資款，其余款項根據實際投資者的實際投資情況、名義股東參與外商投資企業經營管理的情況在雙方之間進行合理分配。
　　第十九條實際投資者與外商投資企業名義股東之間的合同被認定無效，名義股東持有的股權價值低于實際投資額，實際投資者請求名義股東向其返還現有股權的等值價款的，人民法院應予支持；外商投資企業名義股東明確表示放棄股權或者拒絕繼續持有股權的，人民法院可以判令以拍賣、變賣名義股東持有的外商投資企業股權所得向實際投資者返還投資款。
　　實際投資者請求名義股東賠償損失的，人民法院應當根據名義股東對合同無效是否存在過錯及過錯大小認定其是否承擔賠償責任及具體賠償數額。
　　第二十條實際投資者與外商投資企業名義股東之間的合同因惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益，被認定無效的，人民法院應當將因此取得的財產收歸國家所有或者返還集體、第三人。
　　第二十一條外商投資企業一方股東或者外商投資企業以提供虛假材料等欺詐或者其他不正當手段向外商投資企業審批機關申請變更外商投資企業批準證書所載股東，導致外商投資企業他方股東喪失股東身份或原有股權份額，他方股東請求確認股東身份或原有股權份額的，人民法院應予支持。第三人已經善意取得該股權的除外。
　　他方股東請求侵權股東或者外商投資企業賠償損失的，人民法院應予支持。
　　第二十二條人民法院審理香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的投資者、定居在國外的中國公民在內地投資設立企業產生的相關糾紛案件，參照適用本規定。
　　第二十三條本規定施行后，案件尚在一審或者二審階段的，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，人民法院進行再審時，不適用本規定。
　　第二十四條本規定施行前本院作出的有關司法解釋與本規定相抵觸的，以本規定為準。
　　最高人民法院
　　關于適用《中華人民共和國公司法》
　　若干問題的規定（五）
　　（2019年4月22日最高人民法院審判委員會
　　第1766次會議審議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　為正確適用《中華人民共和國公司法》，結合人民法院審判實踐，就股東權益保護等糾紛案件適用法律問題作出如下規定。
　　第一條關聯交易損害公司利益，原告公司依據民法典第八十四條、公司法第二十一條規定請求控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員賠償所造成的損失，被告僅以該交易已經履行了信息披露、經股東會或者股東大會同意等法律、行政法規或者公司章程規定的程序為由抗辯的，人民法院不予支持。
　　公司沒有提起訴訟的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。
　　第二條關聯交易合同存在無效、可撤銷或者對公司不發生效力的情形，公司沒有起訴合同相對方的，符合公司法第一百五十一條第一款規定條件的股東，可以依據公司法第一百五十一條第二款、第三款規定向人民法院提起訴訟。
　　第三條董事任期屆滿前被股東會或者股東大會有效決議解除職務，其主張解除不發生法律效力的，人民法院不予支持。
　　董事職務被解除后，因補償與公司發生糾紛提起訴訟的，人民法院應當依據法律、行政法規、公司章程的規定或者合同的約定，綜合考慮解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，確定是否補償以及補償的合理數額。
　　第四條分配利潤的股東會或者股東大會決議作出后，公司應當在決議載明的時間內完成利潤分配。決議沒有載明時間的，以公司章程規定的為準。決議、章程中均未規定時間或者時間超過一年的，公司應當自決議作出之日起一年內完成利潤分配。
　　決議中載明的利潤分配完成時間超過公司章程規定時間的，股東可以依據民法典第八十五條、公司法第二十二條第二款規定請求人民法院撤銷決議中關于該時間的規定。
　　第五條人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：
　　（一）公司回購部分股東股份；
　　（二）其他股東受讓部分股東股份；
　　（三）他人受讓部分股東股份；
　　（四）公司減資；
　　（五）公司分立；
　　（六）其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。
　　第六條本規定自2019年4月29日起施行。
　　本規定施行后尚未終審的案件，適用本規定；本規定施行前已經終審的案件，或者適用審判監督程序再審的案件，不適用本規定。
　　本院以前發布的司法解釋與本規定不一致的，以本規定為準。
　　最高人民法院
　　關于審理票據糾紛案件若干問題的規定
　　（2000年2月24日最高人民法院審判委員會
　　第1102次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　為了正確適用《中華人民共和國票據法》（以下簡稱票據法），公正、及時審理票據糾紛案件，保護票據當事人的合法權益，維護金融秩序和金融安全，根據票據法及其他有關法律的規定，結合審判實踐，現對人民法院審理票據糾紛案件的若干問題規定如下：
　　一、受理和管轄
　　第一條因行使票據權利或者票據法上的非票據權利而引起的糾紛，人民法院應當依法受理。
　　第二條依照票據法第十條的規定，票據債務人（即出票人）以在票據未轉讓時的基礎關系違法、雙方不具有真實的交易關系和債權債務關系、持票人應付對價而未付對價為由，要求返還票據而提起訴訟的，人民法院應當依法受理。
　　第三條依照票據法第三十六條的規定，票據被拒絕承兌、被拒絕付款或者匯票、支票超過提示付款期限后，票據持有人背書轉讓的，被背書人以背書人為被告行使追索權而提起訴訟的，人民法院應當依法受理。
　　第四條持票人不先行使付款請求權而先行使追索權遭拒絕提起訴訟的，人民法院不予受理。除有票據法第六十一條第二款和本規定第三條所列情形外，持票人只能在首先向付款人行使付款請求權而得不到付款時，才可以行使追索權。
　　第五條付款請求權是持票人享有的第一順序權利，追索權是持票人享有的第二順序權利，即匯票到期被拒絕付款或者具有票據法第六十一條第二款所列情形的，持票人請求背書人、出票人以及匯票的其他債務人支付票據法第七十條第一款所列金額和費用的權利。
　　第六條因票據糾紛提起的訴訟，依法由票據支付地或者被告住所地人民法院管轄。
　　票據支付地是指票據上載明的付款地，票據上未載明付款地的，匯票付款人或者代理付款人的營業場所、住所或者經常居住地，本票出票人的營業場所，支票付款人或者代理付款人的營業場所所在地為票據付款地。代理付款人即付款人的委托代理人，是指根據付款人的委托代為支付票據金額的銀行、信用合作社等金融機構。
　　二、票據保全
　　第七條人民法院在審理、執行票據糾紛案件時，對具有下列情形之一的票據，經當事人申請并提供擔保，可以依法采取保全措施或者執行措施：
　　（一）不履行約定義務，與票據債務人有直接債權債務關系的票據當事人所持有的票據；
　　（二）持票人惡意取得的票據；
　　（三）應付對價而未付對價的持票人持有的票據；
　　（四）記載有“不得轉讓”字樣而用于貼現的票據；
　　（五）記載有“不得轉讓”字樣而用于質押的票據；
　　（六）法律或者司法解釋規定有其他情形的票據。
　　三、舉證責任
　　第八條票據訴訟的舉證責任由提出主張的一方當事人承擔。
　　依照票據法第四條第二款、第十條、第十二條、第二十一條的規定，向人民法院提起訴訟的持票人有責任提供訴爭票據。該票據的出票、承兌、交付、背書轉讓涉嫌欺詐、偷盜、脅迫、恐嚇、暴力等非法行為的，持票人對持票的合法性應當負責舉證。
　　第九條票據債務人依照票據法第十三條的規定，對與其有直接債權債務關系的持票人提出抗辯，人民法院合并審理票據關系和基礎關系的，持票人應當提供相應的證據證明已經履行了約定義務。
　　第十條付款人或者承兌人被人民法院依法宣告破產的，持票人因行使追索權而向人民法院提起訴訟時，應當向受理法院提供人民法院依法作出的宣告破產裁定書或者能夠證明付款人或者承兌人破產的其他證據。
　　第十一條在票據訴訟中，負有舉證責任的票據當事人應當在一審人民法院法庭辯論結束以前提供證據。因客觀原因不能在上述舉證期限以內提供的，應當在舉證期限屆滿以前向人民法院申請延期。延長的期限由人民法院根據案件的具體情況決定。
　　票據當事人在一審人民法院審理期間隱匿票據、故意有證不舉，應當承擔相應的訴訟后果。
　　四、票據權利及抗辯
　　第十二條票據法第十七條第一款第（一）、（二）項規定的持票人對票據的出票人和承兌人的權利，包括付款請求權和追索權。
　　第十三條票據債務人以票據法第十條、第二十一條的規定為由，對業經背書轉讓票據的持票人進行抗辯的，人民法院不予支持。
　　第十四條票據債務人依照票據法第十二條、第十三條的規定，對持票人提出下列抗辯的，人民法院應予支持：
　　（一）與票據債務人有直接債權債務關系并且不履行約定義務的；
　　（二）以欺詐、偷盜或者脅迫等非法手段取得票據，或者明知有前列情形，出于惡意取得票據的；
　　（三）明知票據債務人與出票人或者與持票人的前手之間存在抗辯事由而取得票據的；
　　（四）因重大過失取得票據的；
　　（五）其他依法不得享有票據權利的。
　　第十五條票據債務人依照票據法第九條、第十七條、第十八條、第二十二條和第三十一條的規定，對持票人提出下列抗辯的，人民法院應予支持：
　　（一）欠缺法定必要記載事項或者不符合法定格式的；
　　（二）超過票據權利時效的；
　　（三）人民法院作出的除權判決已經發生法律效力的；
　　（四）以背書方式取得但背書不連續的；
　　（五）其他依法不得享有票據權利的。
　　第十六條票據出票人或者背書人被宣告破產的，而付款人或者承兌人不知其事實而付款或者承兌，因此所產生的追索權可以登記為破產債權，付款人或者承兌人為債權人。
　　第十七條票據法第十七條第一款第（三）、（四）項規定的持票人對前手的追索權，不包括對票據出票人的追索權。
　　第十八條票據法第四十條第二款和第六十五條規定的持票人喪失對其前手的追索權，不包括對票據出票人的追索權。
　　第十九條票據法第十七條規定的票據權利時效發生中斷的，只對發生時效中斷事由的當事人有效。
　　第二十條票據法第六十六條第一款規定的書面通知是否逾期，以持票人或者其前手發出書面通知之日為準；以信函通知的，以信函投寄郵戳記載之日為準。
　　第二十一條票據法第七十條、第七十一條所稱中國人民銀行規定的利率，是指中國人民銀行規定的企業同期流動資金貸款利率。
　　第二十二條代理付款人在人民法院公示催告公告發布以前按照規定程序善意付款后，承兌人或者付款人以已經公示催告為由拒付代理付款人已經墊付的款項的，人民法院不予支持。
　　五、失票救濟
　　第二十三條票據喪失后，失票人直接向人民法院申請公示催告或者提起訴訟的，人民法院應當依法受理。
　　第二十四條出票人已經簽章的授權補記的支票喪失后，失票人依法向人民法院申請公示催告的，人民法院應當依法受理。
　　第二十五條票據法第十五條第三款規定的可以申請公示催告的失票人，是指按照規定可以背書轉讓的票據在喪失票據占有以前的最后合法持票人。
　　第二十六條出票人已經簽章但未記載代理付款人的銀行匯票喪失后，失票人依法向付款人即出票銀行所在地人民法院申請公示催告的，人民法院應當依法受理。
　　第二十七條超過付款提示期限的票據喪失以后，失票人申請公示催告的，人民法院應當依法受理。
　　第二十八條失票人通知票據付款人掛失止付后三日內向人民法院申請公示催告的，公示催告申請書應當載明下列內容：
　　（一）票面金額；
　　（二）出票人、持票人、背書人；
　　（三）申請的理由、事實；
　　（四）通知票據付款人或者代理付款人掛失止付的時間；
　　（五）付款人或者代理付款人的名稱、通信地址、電話號碼等。
　　第二十九條人民法院決定受理公示催告申請，應當同時通知付款人及代理付款人停止支付，并自立案之日起三日內發出公告。
　　第三十條付款人或者代理付款人收到人民法院發出的止付通知，應當立即停止支付，直至公示催告程序終結。非經發出止付通知的人民法院許可擅自解付的，不得免除票據責任。
　　第三十一條公告應當在全國性報紙或者其他媒體上刊登，并于同日公布于人民法院公告欄內。人民法院所在地有證券交易所的，還應當同日在該交易所公布。
　　第三十二條依照《中華人民共和國民事訴訟法》（以下簡稱民事訴訟法）第二百一十九條的規定，公告期間不得少于六十日，且公示催告期間屆滿日不得早于票據付款日后十五日。
　　第三十三條依照民事訴訟法第二百二十條第二款的規定，在公示催告期間，以公示催告的票據質押、貼現，因質押、貼現而接受該票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持，但公示催告期間屆滿以后人民法院作出除權判決以前取得該票據的除外。
　　第三十四條票據喪失后，失票人在票據權利時效屆滿以前請求出票人補發票據，或者請求債務人付款，在提供相應擔保的情況下因債務人拒絕付款或者出票人拒絕補發票據提起訴訟的，由被告住所地或者票據支付地人民法院管轄。
　　第三十五條失票人因請求出票人補發票據或者請求債務人付款遭到拒絕而向人民法院提起訴訟的，被告為與失票人具有票據債權債務關系的出票人、拒絕付款的票據付款人或者承兌人。
　　第三十六條失票人為行使票據所有權，向非法持有票據人請求返還票據的，人民法院應當依法受理。
　　第三十七條失票人向人民法院提起訴訟的，應向人民法院說明曾經持有票據及喪失票據的情形，人民法院應當根據案件的具體情況，決定當事人是否應當提供擔保以及擔保的數額。
　　第三十八條對于偽報票據喪失的當事人，人民法院在查明事實，裁定終結公示催告或者訴訟程序后，可以參照民事訴訟法第一百一十一條的規定，追究偽報人的法律責任。
　　六、票據效力
　　第三十九條依照票據法第一百零八條以及經國務院批準的《票據管理實施辦法》的規定，票據當事人使用的不是中國人民銀行規定的統一格式票據的，按照《票據管理實施辦法》的規定認定，但在中國境外簽發的票據除外。
　　第四十條票據出票人在票據上的簽章上不符合票據法以及下述規定的，該簽章不具有票據法上的效力：
　　（一）商業匯票上的出票人的簽章，為該法人或者該單位的財務專用章或者公章加其法定代表人、單位負責人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章；
　　（二）銀行匯票上的出票人的簽章和銀行承兌匯票的承兌人的簽章，為該銀行匯票專用章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章；
　　（三）銀行本票上的出票人的簽章，為該銀行的本票專用章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章；
　　（四）支票上的出票人的簽章，出票人為單位的，為與該單位在銀行預留簽章一致的財務專用章或者公章加其法定代表人或者其授權的代理人的簽名或者蓋章；出票人為個人的，為與該個人在銀行預留簽章一致的簽名或者蓋章。
　　第四十一條銀行匯票、銀行本票的出票人以及銀行承兌匯票的承兌人在票據上未加蓋規定的專用章而加蓋該銀行的公章，支票的出票人在票據上未加蓋與該單位在銀行預留簽章一致的財務專用章而加蓋該出票人公章的，簽章人應當承擔票據責任。
　　第四十二條依照票據法第九條以及《票據管理實施辦法》的規定，票據金額的中文大寫與數碼不一致，或者票據載明的金額、出票日期或者簽發日期、收款人名稱更改，或者違反規定加蓋銀行部門印章代替專用章，付款人或者代理付款人對此類票據付款的，應當承擔責任。
　　第四十三條因更改銀行匯票的實際結算金額引起糾紛而提起訴訟，當事人請求認定匯票效力的，人民法院應當認定該銀行匯票無效。
　　第四十四條空白授權票據的持票人行使票據權利時未對票據必須記載事項補充完全，因付款人或者代理付款人拒絕接收該票據而提起訴訟的，人民法院不予支持。
　　第四十五條票據的背書人、承兌人、保證人在票據上的簽章不符合票據法以及《票據管理實施辦法》規定的，或者無民事行為能力人、限制民事行為能力人在票據上簽章的，其簽章無效，但不影響人民法院對票據上其他簽章效力的認定。
　　七、票據背書
　　第四十六條因票據質權人以質押票據再行背書質押或者背書轉讓引起糾紛而提起訴訟的，人民法院應當認定背書行為無效。
　　第四十七條依照票據法第二十七條的規定，票據的出票人在票據上記載“不得轉讓”字樣，票據持有人背書轉讓的，背書行為無效。背書轉讓后的受讓人不得享有票據權利，票據的出票人、承兌人對受讓人不承擔票據責任。
　　第四十八條依照票據法第二十七條和第三十條的規定，背書人未記載被背書人名稱即將票據交付他人的，持票人在票據被背書人欄內記載自己的名稱與背書人記載具有同等法律效力。
　　第四十九條依照票據法第三十一條的規定，連續背書的第一背書人應當是在票據上記載的收款人，最后的票據持有人應當是最后一次背書的被背書人。
　　第五十條依照票據法第三十四條和第三十五條的規定，背書人在票據上記載“不得轉讓”“委托收款”“質押”字樣，其后手再背書轉讓、委托收款或者質押的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任，但不影響出票人、承兌人以及原背書人之前手的票據責任。
　　第五十一條依照票據法第五十七條第二款的規定，貸款人惡意或者有重大過失從事票據質押貸款的，人民法院應當認定質押行為無效。
　　第五十二條依照票據法第二十七條的規定，出票人在票據上記載“不得轉讓”字樣，其后手以此票據進行貼現、質押的，通過貼現、質押取得票據的持票人主張票據權利的，人民法院不予支持。
　　第五十三條依照票據法第三十四條和第三十五條的規定，背書人在票據上記載“不得轉讓”字樣，其后手以此票據進行貼現、質押的，原背書人對后手的被背書人不承擔票據責任。
　　第五十四條依照票據法第三十五條第二款的規定，以匯票設定質押時，出質人在匯票上只記載了“質押”字樣未在票據上簽章的，或者出質人未在匯票、粘單上記載“質押”字樣而另行簽訂質押合同、質押條款的，不構成票據質押。
　　第五十五條商業匯票的持票人向其非開戶銀行申請貼現，與向自己開立存款賬戶的銀行申請貼現具有同等法律效力。但是，持票人有惡意或者與貼現銀行惡意串通的除外。
　　第五十六條違反規定區域出票，背書轉讓銀行匯票，或者違反票據管理規定跨越票據交換區域出票、背書轉讓銀行本票、支票的，不影響出票人、背書人依法應當承擔的票據責任。
　　第五十七條依照票據法第三十六條的規定，票據被拒絕承兌、被拒絕付款或者超過提示付款期限，票據持有人背書轉讓的，背書人應當承擔票據責任。
　　第五十八條承兌人或者付款人依照票據法第五十三條第二款的規定對逾期提示付款的持票人付款與按照規定的期限付款具有同等法律效力。
　　八、票據保證
　　第五十九條國家機關、以公益為目的的事業單位、社會團體作為票據保證人的，票據保證無效，但經國務院批準為使用外國政府或者國際經濟組織貸款進行轉貸，國家機關提供票據保證的除外。
　　第六十條票據保證無效的，票據的保證人應當承擔與其過錯相應的民事責任。
　　第六十一條保證人未在票據或者粘單上記載“保證”字樣而另行簽訂保證合同或者保證條款的，不屬于票據保證，人民法院應當適用《中華人民共和國民法典》的有關規定。
　　九、法律適用
　　第六十二條人民法院審理票據糾紛案件，適用票據法的規定；票據法沒有規定的，適用《中華人民共和國民法典》等法律以及國務院制定的行政法規。
　　中國人民銀行制定并公布施行的有關行政規章與法律、行政法規不抵觸的，可以參照適用。
　　第六十三條票據當事人因對金融行政管理部門的具體行政行為不服提起訴訟的，適用《中華人民共和國行政處罰法》、票據法以及《票據管理實施辦法》等有關票據管理的規定。
　　中國人民銀行制定并公布施行的有關行政規章與法律、行政法規不抵觸的，可以參照適用。
　　第六十四條人民法院對票據法施行以前已經作出終審裁決的票據糾紛案件進行再審，不適用票據法。
　　十、法律責任
　　第六十五條具有下列情形之一的票據，未經背書轉讓的，票據債務人不承擔票據責任；已經背書轉讓的，票據無效不影響其他真實簽章的效力：
　　（一）出票人簽章不真實的；
　　（二）出票人為無民事行為能力人的；
　　（三）出票人為限制民事行為能力人的。
　　第六十六條依照票據法第十四條、第一百零二條、第一百零三條的規定，偽造、變造票據者除應當依法承擔刑事、行政責任外，給他人造成損失的，還應當承擔民事賠償責任。被偽造簽章者不承擔票據責任。
　　第六十七條對票據未記載事項或者未完全記載事項作補充記載，補充事項超出授權范圍的，出票人對補充后的票據應當承擔票據責任。給他人造成損失的，出票人還應當承擔相應的民事責任。
　　第六十八條付款人或者代理付款人未能識別出偽造、變造的票據或者身份證件而錯誤付款，屬于票據法第五十七條規定的“重大過失”，給持票人造成損失的，應當依法承擔民事責任。付款人或者代理付款人承擔責任后有權向偽造者、變造者依法追償。
　　持票人有過錯的，也應當承擔相應的民事責任。
　　第六十九條付款人及其代理付款人有下列情形之一的，應當自行承擔責任：
　　（一）未依照票據法第五十七條的規定對提示付款人的合法身份證明或者有效證件以及匯票背書的連續性履行審查義務而錯誤付款的；
　　（二）公示催告期間對公示催告的票據付款的；
　　（三）收到人民法院的止付通知后付款的；
　　（四）其他以惡意或者重大過失付款的。
　　第七十條票據法第六十三條所稱“其他有關證明”是指：
　　（一）人民法院出具的宣告承兌人、付款人失蹤或者死亡的證明、法律文書；
　　（二）公安機關出具的承兌人、付款人逃匿或者下落不明的證明；
　　（三）醫院或者有關單位出具的承兌人、付款人死亡的證明；
　　（四）公證機構出具的具有拒絕證明效力的文書。
　　承兌人自己作出并發布的表明其沒有支付票款能力的公告，可以認定為拒絕證明。
　　第七十一條當事人因申請票據保全錯誤而給他人造成損失的，應當依法承擔民事責任。
　　第七十二條因出票人簽發空頭支票、與其預留本名的簽名式樣或者印鑒不符的支票給他人造成損失的，支票的出票人和背書人應當依法承擔民事責任。
　　第七十三條人民法院在審理票據糾紛案件時，發現與本案有牽連但不屬同一法律關系的票據欺詐犯罪嫌疑線索的，應當及時將犯罪嫌疑線索提供給有關公安機關，但票據糾紛案件不應因此而中止審理。
　　第七十四條依據票據法第一百零四條的規定，由于金融機構工作人員在票據業務中玩忽職守，對違反票據法規定的票據予以承兌、付款、貼現或者保證，給當事人造成損失的，由該金融機構與直接責任人員依法承擔連帶責任。
　　第七十五條依照票據法第一百零六條的規定，由于出票人制作票據，或者其他票據債務人未按照法定條件在票據上簽章，給他人造成損失的，除應當按照所記載事項承擔票據責任外，還應當承擔相應的民事責任。
　　持票人明知或者應當知道前款情形而接受的，可以適當減輕出票人或者票據債務人的責任。
　　最高人民法院
　　關于對因資不抵債無法繼續辦學被終止
　　的民辦學校如何組織清算問題的批復
　　（2010年12月16日最高人民法院審判委員會
　　第1506次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　貴州省高級人民法院：
　　你院《關于遵義縣中山中學被終止后人民法院如何受理“組織清算”的請示》［（2010）黔高研請字第1號］收悉。經研究，答復如下：
　　依照《中華人民共和國民辦教育促進法》第十條批準設立的民辦學校因資不抵債無法繼續辦學被終止，當事人依照《中華人民共和國民辦教育促進法》第五十八條第二款規定向人民法院申請清算的，人民法院應當依法受理。人民法院組織民辦學校破產清算，參照適用《中華人民共和國企業破產法》規定的程序，并依照《中華人民共和國民辦教育促進法》第五十九條規定的順序清償。
　　最高人民法院
　　關于適用《中華人民共和國企業破產法》
　　若干問題的規定（二）
　　（2013年7月29日最高人民法院審判委員會
　　第1586次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　根據《中華人民共和國民法典》《中華人民共和國企業破產法》等相關法律，結合審判實踐，就人民法院審理企業破產案件中認定債務人財產相關的法律適用問題，制定本規定。
　　第一條除債務人所有的貨幣、實物外，債務人依法享有的可以用貨幣估價并可以依法轉讓的債權、股權、知識產權、用益物權等財產和財產權益，人民法院均應認定為債務人財產。
　　第二條下列財產不應認定為債務人財產：
　　（一）債務人基于倉儲、保管、承攬、代銷、借用、寄存、租賃等合同或者其他法律關系占有、使用的他人財產；
　　（二）債務人在所有權保留買賣中尚未取得所有權的財產；
　　（三）所有權專屬于國家且不得轉讓的財產；
　　（四）其他依照法律、行政法規不屬于債務人的財產。
　　第三條債務人已依法設定擔保物權的特定財產，人民法院應當認定為債務人財產。
　　對債務人的特定財產在擔保物權消滅或者實現擔保物權后的剩余部分，在破產程序中可用以清償破產費用、共益債務和其他破產債權。
　　第四條債務人對按份享有所有權的共有財產的相關份額，或者共同享有所有權的共有財產的相應財產權利，以及依法分割共有財產所得部分，人民法院均應認定為債務人財產。
　　人民法院宣告債務人破產清算，屬于共有財產分割的法定事由。人民法院裁定債務人重整或者和解的，共有財產的分割應當依據民法典第三百零三條的規定進行；基于重整或者和解的需要必須分割共有財產，管理人請求分割的，人民法院應予準許。
　　因分割共有財產導致其他共有人損害產生的債務，其他共有人請求作為共益債務清償的，人民法院應予支持。
　　第五條破產申請受理后，有關債務人財產的執行程序未依照企業破產法第十九條的規定中止的，采取執行措施的相關單位應當依法予以糾正。依法執行回轉的財產，人民法院應當認定為債務人財產。
　　第六條破產申請受理后，對于可能因有關利益相關人的行為或者其他原因，影響破產程序依法進行的，受理破產申請的人民法院可以根據管理人的申請或者依職權，對債務人的全部或者部分財產采取保全措施。
　　第七條對債務人財產已采取保全措施的相關單位，在知悉人民法院已裁定受理有關債務人的破產申請后，應當依照企業破產法第十九條的規定及時解除對債務人財產的保全措施。
　　第八條人民法院受理破產申請后至破產宣告前裁定駁回破產申請，或者依據企業破產法第一百零八條的規定裁定終結破產程序的，應當及時通知原已采取保全措施并已依法解除保全措施的單位按照原保全順位恢復相關保全措施。
　　在已依法解除保全的單位恢復保全措施或者表示不再恢復之前，受理破產申請的人民法院不得解除對債務人財產的保全措施。
　　第九條管理人依據企業破產法第三十一條和第三十二條的規定提起訴訟，請求撤銷涉及債務人財產的相關行為并由相對人返還債務人財產的，人民法院應予支持。
　　管理人因過錯未依法行使撤銷權導致債務人財產不當減損，債權人提起訴訟主張管理人對其損失承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第十條債務人經過行政清理程序轉入破產程序的，企業破產法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷行為的起算點，為行政監管機構作出撤銷決定之日。
　　債務人經過強制清算程序轉入破產程序的，企業破產法第三十一條和第三十二條規定的可撤銷行為的起算點，為人民法院裁定受理強制清算申請之日。
　　第十一條人民法院根據管理人的請求撤銷涉及債務人財產的以明顯不合理價格進行的交易的，買賣雙方應當依法返還從對方獲取的財產或者價款。
　　因撤銷該交易，對于債務人應返還受讓人已支付價款所產生的債務，受讓人請求作為共益債務清償的，人民法院應予支持。
　　第十二條破產申請受理前一年內債務人提前清償的未到期債務，在破產申請受理前已經到期，管理人請求撤銷該清償行為的，人民法院不予支持。但是，該清償行為發生在破產申請受理前六個月內且債務人有企業破產法第二條第一款規定情形的除外。
　　第十三條破產申請受理后，管理人未依據企業破產法第三十一條的規定請求撤銷債務人無償轉讓財產、以明顯不合理價格交易、放棄債權行為的，債權人依據民法典第五百三十八條、第五百三十九條等規定提起訴訟，請求撤銷債務人上述行為并將因此追回的財產歸入債務人財產的，人民法院應予受理。
　　相對人以債權人行使撤銷權的范圍超出債權人的債權抗辯的，人民法院不予支持。
　　第十四條債務人對以自有財產設定擔保物權的債權進行的個別清償，管理人依據企業破產法第三十二條的規定請求撤銷的，人民法院不予支持。但是，債務清償時擔保財產的價值低于債權額的除外。
　　第十五條債務人經訴訟、仲裁、執行程序對債權人進行的個別清償，管理人依據企業破產法第三十二條的規定請求撤銷的，人民法院不予支持。但是，債務人與債權人惡意串通損害其他債權人利益的除外。
　　第十六條債務人對債權人進行的以下個別清償，管理人依據企業破產法第三十二條的規定請求撤銷的，人民法院不予支持：
　　（一）債務人為維系基本生產需要而支付水費、電費等的；
　　（二）債務人支付勞動報酬、人身損害賠償金的；
　　（三）使債務人財產受益的其他個別清償。
　　第十七條管理人依據企業破產法第三十三條的規定提起訴訟，主張被隱匿、轉移財產的實際占有人返還債務人財產，或者主張債務人虛構債務或者承認不真實債務的行為無效并返還債務人財產的，人民法院應予支持。
　　第十八條管理人代表債務人依據企業破產法第一百二十八條的規定，以債務人的法定代表人和其他直接責任人員對所涉債務人財產的相關行為存在故意或者重大過失，造成債務人財產損失為由提起訴訟，主張上述責任人員承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第十九條債務人對外享有債權的訴訟時效，自人民法院受理破產申請之日起中斷。
　　債務人無正當理由未對其到期債權及時行使權利，導致其對外債權在破產申請受理前一年內超過訴訟時效期間的，人民法院受理破產申請之日起重新計算上述債權的訴訟時效期間。
　　第二十條管理人代表債務人提起訴訟，主張出資人向債務人依法繳付未履行的出資或者返還抽逃的出資本息，出資人以認繳出資尚未屆至公司章程規定的繳納期限或者違反出資義務已經超過訴訟時效為由抗辯的，人民法院不予支持。
　　管理人依據公司法的相關規定代表債務人提起訴訟，主張公司的發起人和負有監督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等，對股東違反出資義務或者抽逃出資承擔相應責任，并將財產歸入債務人財產的，人民法院應予支持。
　　第二十一條破產申請受理前，債權人就債務人財產提起下列訴訟，破產申請受理時案件尚未審結的，人民法院應當中止審理：
　　（一）主張次債務人代替債務人直接向其償還債務的；
　　（二）主張債務人的出資人、發起人和負有監督股東履行出資義務的董事、高級管理人員，或者協助抽逃出資的其他股東、董事、高級管理人員、實際控制人等直接向其承擔出資不實或者抽逃出資責任的；
　　（三）以債務人的股東與債務人法人人格嚴重混同為由，主張債務人的股東直接向其償還債務人對其所負債務的；
　　（四）其他就債務人財產提起的個別清償訴訟。
　　債務人破產宣告后，人民法院應當依照企業破產法第四十四條的規定判決駁回債權人的訴訟請求。但是，債權人一審中變更其訴訟請求為追收的相關財產歸入債務人財產的除外。
　　債務人破產宣告前，人民法院依據企業破產法第十二條或者第一百零八條的規定裁定駁回破產申請或者終結破產程序的，上述中止審理的案件應當依法恢復審理。
　　第二十二條破產申請受理前，債權人就債務人財產向人民法院提起本規定第二十一條第一款所列訴訟，人民法院已經作出生效民事判決書或者調解書但尚未執行完畢的，破產申請受理后，相關執行行為應當依據企業破產法第十九條的規定中止，債權人應當依法向管理人申報相關債權。
　　第二十三條破產申請受理后，債權人就債務人財產向人民法院提起本規定第二十一條第一款所列訴訟的，人民法院不予受理。
　　債權人通過債權人會議或者債權人委員會，要求管理人依法向次債務人、債務人的出資人等追收債務人財產，管理人無正當理由拒絕追收，債權人會議依據企業破產法第二十二條的規定，申請人民法院更換管理人的，人民法院應予支持。
　　管理人不予追收，個別債權人代表全體債權人提起相關訴訟，主張次債務人或者債務人的出資人等向債務人清償或者返還債務人財產，或者依法申請合并破產的，人民法院應予受理。
　　第二十四條債務人有企業破產法第二條第一款規定的情形時，債務人的董事、監事和高級管理人員利用職權獲取的以下收入，人民法院應當認定為企業破產法第三十六條規定的非正常收入：
　　（一）績效獎金；
　　（二）普遍拖欠職工工資情況下獲取的工資性收入；
　　（三）其他非正常收入。
　　債務人的董事、監事和高級管理人員拒不向管理人返還上述債務人財產，管理人主張上述人員予以返還的，人民法院應予支持。
　　債務人的董事、監事和高級管理人員因返還第一款第（一）項、第（三）項非正常收入形成的債權，可以作為普通破產債權清償。因返還第一款第（二）項非正常收入形成的債權，依據企業破產法第一百一十三條第三款的規定，按照該企業職工平均工資計算的部分作為拖欠職工工資清償；高出該企業職工平均工資計算的部分，可以作為普通破產債權清償。
　　第二十五條管理人擬通過清償債務或者提供擔保取回質物、留置物，或者與質權人、留置權人協議以質物、留置物折價清償債務等方式，進行對債權人利益有重大影響的財產處分行為的，應當及時報告債權人委員會。未設立債權人委員會的，管理人應當及時報告人民法院。
　　第二十六條權利人依據企業破產法第三十八條的規定行使取回權，應當在破產財產變價方案或者和解協議、重整計劃草案提交債權人會議表決前向管理人提出。權利人在上述期限后主張取回相關財產的，應當承擔延遲行使取回權增加的相關費用。
　　第二十七條權利人依據企業破產法第三十八條的規定向管理人主張取回相關財產，管理人不予認可，權利人以債務人為被告向人民法院提起訴訟請求行使取回權的，人民法院應予受理。
　　權利人依據人民法院或者仲裁機關的相關生效法律文書向管理人主張取回所涉爭議財產，管理人以生效法律文書錯誤為由拒絕其行使取回權的，人民法院不予支持。
　　第二十八條權利人行使取回權時未依法向管理人支付相關的加工費、保管費、托運費、委托費、代銷費等費用，管理人拒絕其取回相關財產的，人民法院應予支持。
　　第二十九條對債務人占有的權屬不清的鮮活易腐等不易保管的財產或者不及時變現價值將嚴重貶損的財產，管理人及時變價并提存變價款后，有關權利人就該變價款行使取回權的，人民法院應予支持。
　　第三十條債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，依據民法典第三百一十一條的規定第三人已善意取得財產所有權，原權利人無法取回該財產的，人民法院應當按照以下規定處理：
　　（一）轉讓行為發生在破產申請受理前的，原權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償；
　　（二）轉讓行為發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致原權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。
　　第三十一條債務人占有的他人財產被違法轉讓給第三人，第三人已向債務人支付了轉讓價款，但依據民法典第三百一十一條的規定未取得財產所有權，原權利人依法追回轉讓財產的，對因第三人已支付對價而產生的債務，人民法院應當按照以下規定處理：
　　（一）轉讓行為發生在破產申請受理前的，作為普通破產債權清償；
　　（二）轉讓行為發生在破產申請受理后的，作為共益債務清償。
　　第三十二條債務人占有的他人財產毀損、滅失，因此獲得的保險金、賠償金、代償物尚未交付給債務人，或者代償物雖已交付給債務人但能與債務人財產予以區分的，權利人主張取回就此獲得的保險金、賠償金、代償物的，人民法院應予支持。
　　保險金、賠償金已經交付給債務人，或者代償物已經交付給債務人且不能與債務人財產予以區分的，人民法院應當按照以下規定處理：
　　（一）財產毀損、滅失發生在破產申請受理前的，權利人因財產損失形成的債權，作為普通破產債權清償；
　　（二）財產毀損、滅失發生在破產申請受理后的，因管理人或者相關人員執行職務導致權利人損害產生的債務，作為共益債務清償。
　　債務人占有的他人財產毀損、滅失，沒有獲得相應的保險金、賠償金、代償物，或者保險金、賠償物、代償物不足以彌補其損失的部分，人民法院應當按照本條第二款的規定處理。
　　第三十三條管理人或者相關人員在執行職務過程中，因故意或者重大過失不當轉讓他人財產或者造成他人財產毀損、滅失，導致他人損害產生的債務作為共益債務，由債務人財產隨時清償不足彌補損失，權利人向管理人或者相關人員主張承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。
　　上述債務作為共益債務由債務人財產隨時清償后，債權人以管理人或者相關人員執行職務不當導致債務人財產減少給其造成損失為由提起訴訟，主張管理人或者相關人員承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第三十四條買賣合同雙方當事人在合同中約定標的物所有權保留，在標的物所有權未依法轉移給買受人前，一方當事人破產的，該買賣合同屬于雙方均未履行完畢的合同，管理人有權依據企業破產法第十八條的規定決定解除或者繼續履行合同。
　　第三十五條出賣人破產，其管理人決定繼續履行所有權保留買賣合同的，買受人應當按照原買賣合同的約定支付價款或者履行其他義務。
　　買受人未依約支付價款或者履行完畢其他義務，或者將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分，給出賣人造成損害，出賣人管理人依法主張取回標的物的，人民法院應予支持。但是，買受人已經支付標的物總價款百分之七十五以上或者第三人善意取得標的物所有權或者其他物權的除外。
　　因本條第二款規定未能取回標的物，出賣人管理人依法主張買受人繼續支付價款、履行完畢其他義務，以及承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。
　　第三十六條出賣人破產，其管理人決定解除所有權保留買賣合同，并依據企業破產法第十七條的規定要求買受人向其交付買賣標的物的，人民法院應予支持。
　　買受人以其不存在未依約支付價款或者履行完畢其他義務，或者將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分情形抗辯的，人民法院不予支持。
　　買受人依法履行合同義務并依據本條第一款將買賣標的物交付出賣人管理人后，買受人已支付價款損失形成的債權作為共益債務清償。但是，買受人違反合同約定，出賣人管理人主張上述債權作為普通破產債權清償的，人民法院應予支持。
　　第三十七條買受人破產，其管理人決定繼續履行所有權保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款或者履行其他義務的期限在破產申請受理時視為到期，買受人管理人應當及時向出賣人支付價款或者履行其他義務。
　　買受人管理人無正當理由未及時支付價款或者履行完畢其他義務，或者將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分，給出賣人造成損害，出賣人依據民法典第六百四十一條等規定主張取回標的物的，人民法院應予支持。但是，買受人已支付標的物總價款百分之七十五以上或者第三人善意取得標的物所有權或者其他物權的除外。
　　因本條第二款規定未能取回標的物，出賣人依法主張買受人繼續支付價款、履行完畢其他義務，以及承擔相應賠償責任的，人民法院應予支持。對因買受人未支付價款或者未履行完畢其他義務，以及買受人管理人將標的物出賣、出質或者作出其他不當處分導致出賣人損害產生的債務，出賣人主張作為共益債務清償的，人民法院應予支持。
　　第三十八條買受人破產，其管理人決定解除所有權保留買賣合同，出賣人依據企業破產法第三十八條的規定主張取回買賣標的物的，人民法院應予支持。
　　出賣人取回買賣標的物，買受人管理人主張出賣人返還已支付價款的，人民法院應予支持。取回的標的物價值明顯減少給出賣人造成損失的，出賣人可從買受人已支付價款中優先予以抵扣后，將剩余部分返還給買受人；對買受人已支付價款不足以彌補出賣人標的物價值減損損失形成的債權，出賣人主張作為共益債務清償的，人民法院應予支持。
　　第三十九條出賣人依據企業破產法第三十九條的規定，通過通知承運人或者實際占有人中止運輸、返還貨物、變更到達地，或者將貨物交給其他收貨人等方式，對在運途中標的物主張了取回權但未能實現，或者在貨物未達管理人前已向管理人主張取回在運途中標的物，在買賣標的物到達管理人后，出賣人向管理人主張取回的，管理人應予準許。
　　出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。
　　第四十條債務人重整期間，權利人要求取回債務人合法占有的權利人的財產，不符合雙方事先約定條件的，人民法院不予支持。但是，因管理人或者自行管理的債務人違反約定，可能導致取回物被轉讓、毀損、滅失或者價值明顯減少的除外。
　　第四十一條債權人依據企業破產法第四十條的規定行使抵銷權，應當向管理人提出抵銷主張。
　　管理人不得主動抵銷債務人與債權人的互負債務，但抵銷使債務人財產受益的除外。
　　第四十二條管理人收到債權人提出的主張債務抵銷的通知后，經審查無異議的，抵銷自管理人收到通知之日起生效。
　　管理人對抵銷主張有異議的，應當在約定的異議期限內或者自收到主張債務抵銷的通知之日起三個月內向人民法院提起訴訟。無正當理由逾期提起的，人民法院不予支持。
　　人民法院判決駁回管理人提起的抵銷無效訴訟請求的，該抵銷自管理人收到主張債務抵銷的通知之日起生效。
　　第四十三條債權人主張抵銷，管理人以下列理由提出異議的，人民法院不予支持：
　　（一）破產申請受理時，債務人對債權人負有的債務尚未到期；
　　（二）破產申請受理時，債權人對債務人負有的債務尚未到期；
　　（三）雙方互負債務標的物種類、品質不同。
　　第四十四條破產申請受理前六個月內，債務人有企業破產法第二條第一款規定的情形，債務人與個別債權人以抵銷方式對個別債權人清償，其抵銷的債權債務屬于企業破產法第四十條第（二）、（三）項規定的情形之一，管理人在破產申請受理之日起三個月內向人民法院提起訴訟，主張該抵銷無效的，人民法院應予支持。
　　第四十五條企業破產法第四十條所列不得抵銷情形的債權人，主張以其對債務人特定財產享有優先受償權的債權，與債務人對其不享有優先受償權的債權抵銷，債務人管理人以抵銷存在企業破產法第四十條規定的情形提出異議的，人民法院不予支持。但是，用以抵銷的債權大于債權人享有優先受償權財產價值的除外。
　　第四十六條債務人的股東主張以下列債務與債務人對其負有的債務抵銷，債務人管理人提出異議的，人民法院應予支持：
　　（一）債務人股東因欠繳債務人的出資或者抽逃出資對債務人所負的債務；
　　（二）債務人股東濫用股東權利或者關聯關系損害公司利益對債務人所負的債務。
　　第四十七條人民法院受理破產申請后，當事人提起的有關債務人的民事訴訟案件，應當依據企業破產法第二十一條的規定，由受理破產申請的人民法院管轄。
　　受理破產申請的人民法院管轄的有關債務人的第一審民事案件，可以依據民事訴訟法第三十八條的規定，由上級人民法院提審，或者報請上級人民法院批準后交下級人民法院審理。
　　受理破產申請的人民法院，如對有關債務人的海事糾紛、專利糾紛、證券市場因虛假陳述引發的民事賠償糾紛等案件不能行使管轄權的，可以依據民事訴訟法第三十七條的規定，由上級人民法院指定管轄。
　　第四十八條本規定施行前本院發布的有關企業破產的司法解釋，與本規定相抵觸的，自本規定施行之日起不再適用。
　　最高人民法院
　　關于適用《中華人民共和國企業破產法》
　　若干問題的規定（三）
　　（2019年2月25日最高人民法院審判委員會
　　第1762次會議通過，根據2020年12月23日最高人民法院
　　審判委員會第1823次會議通過的《最高人民法院關于修改
　　〈最高人民法院關于破產企業國有劃撥土地使用權應否列入破產
　　財產等問題的批復〉等二十九件商事類司法解釋的決定》修正）
　　為正確適用《中華人民共和國企業破產法》，結合審判實踐，就人民法院審理企業破產案件中有關債權人權利行使等相關法律適用問題，制定本規定。
　　第一條人民法院裁定受理破產申請的，此前債務人尚未支付的公司強制清算費用、未終結的執行程序中產生的評估費、公告費、保管費等執行費用，可以參照企業破產法關于破產費用的規定，由債務人財產隨時清償。
　　此前債務人尚未支付的案件受理費、執行申請費，可以作為破產債權清償。
　　第二條破產申請受理后，經債權人會議決議通過，或者第一次債權人會議召開前經人民法院許可，管理人或者自行管理的債務人可以為債務人繼續營業而借款。提供借款的債權人主張參照企業破產法第四十二條第四項的規定優先于普通破產債權清償的，人民法院應予支持，但其主張優先于此前已就債務人特定財產享有擔保的債權清償的，人民法院不予支持。
　　管理人或者自行管理的債務人可以為前述借款設定抵押擔保，抵押物在破產申請受理前已為其他債權人設定抵押的，債權人主張按照民法典第四百一十四條規定的順序清償，人民法院應予支持。
　　第三條破產申請受理后，債務人欠繳款項產生的滯納金，包括債務人未履行生效法律文書應當加倍支付的遲延利息和勞動保險金的滯納金，債權人作為破產債權申報的，人民法院不予確認。
　　第四條保證人被裁定進入破產程序的，債權人有權申報其對保證人的保證債權。
　　主債務未到期的，保證債權在保證人破產申請受理時視為到期。一般保證的保證人主張行使先訴抗辯權的，人民法院不予支持，但債權人在一般保證人破產程序中的分配額應予提存，待一般保證人應承擔的保證責任確定后再按照破產清償比例予以分配。
　　保證人被確定應當承擔保證責任的，保證人的管理人可以就保證人實際承擔的清償額向主債務人或其他債務人行使求償權。
　　第五條債務人、保證人均被裁定進入破產程序的，債權人有權向債務人、保證人分別申報債權。
　　債權人向債務人、保證人均申報全部債權的，從一方破產程序中獲得清償后，其對另一方的債權額不作調整，但債權人的受償額不得超出其債權總額。保證人履行保證責任后不再享有求償權。
　　第六條管理人應當依照企業破產法第五十七條的規定對所申報的債權進行登記造冊，詳盡記載申報人的姓名、單位、代理人、申報債權額、擔保情況、證據、聯系方式等事項，形成債權申報登記冊。
　　管理人應當依照企業破產法第五十七條的規定對債權的性質、數額、擔保財產、是否超過訴訟時效期間、是否超過強制執行期間等情況進行審查、編制債權表并提交債權人會議核查。
　　債權表、債權申報登記冊及債權申報材料在破產期間由管理人保管，債權人、債務人、債務人職工及其他利害關系人有權查閱。
　　第七條已經生效法律文書確定的債權，管理人應當予以確認。
　　管理人認為債權人據以申報債權的生效法律文書確定的債權錯誤，或者有證據證明債權人與債務人惡意通過訴訟、仲裁或者公證機關賦予強制執行力公證文書的形式虛構債權債務的，應當依法通過審判監督程序向作出該判決、裁定、調解書的人民法院或者上一級人民法院申請撤銷生效法律文書，或者向受理破產申請的人民法院申請撤銷或者不予執行仲裁裁決、不予執行公證債權文書后，重新確定債權。
　　第八條債務人、債權人對債權表記載的債權有異議的，應當說明理由和法律依據。經管理人解釋或調整后，異議人仍然不服的，或者管理人不予解釋或調整的，異議人應當在債權人會議核查結束后十五日內向人民法院提起債權確認的訴訟。當事人之間在破產申請受理前訂立有仲裁條款或仲裁協議的，應當向選定的仲裁機構申請確認債權債務關系。
　　第九條債務人對債權表記載的債權有異議向人民法院提起訴訟的，應將被異議債權人列為被告。債權人對債權表記載的他人債權有異議的，應將被異議債權人列為被告；債權人對債權表記載的本人債權有異議的，應將債務人列為被告。
　　對同一筆債權存在多個異議人，其他異議人申請參加訴訟的，應當列為共同原告。
　　第十條單個債權人有權查閱債務人財產狀況報告、債權人會議決議、債權人委員會決議、管理人監督報告等參與破產程序所必需的債務人財務和經營信息資料。管理人無正當理由不予提供的，債權人可以請求人民法院作出決定；人民法院應當在五日內作出決定。
　　上述信息資料涉及商業秘密的，債權人應當依法承擔保密義務或者簽署保密協議；涉及國家秘密的應當依照相關法律規定處理。
　　第十一條債權人會議的決議除現場表決外，可以由管理人事先將相關決議事項告知債權人，采取通信、網絡投票等非現場方式進行表決。采取非現場方式進行表決的，管理人應當在債權人會議召開后的三日內，以信函、電子郵件、公告等方式將表決結果告知參與表決的債權人。

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