深圳證券交易所

的監管要求。
公司應當在上述協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。
上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起
一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。
第三節 募集資金使用
6.3.1 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃
使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公
司應當及時公告。
6.3.2 除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融
資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得
直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。
上市公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集
資金用途的投資。
6.3.3 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募
集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施
避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。
62
6.3.4 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資
項目的進展情況。
募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集
資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資
金投資計劃，并在募集資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近
一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投
資計劃以及投資計劃變化的原因等。
6.3.5 募集資金投資項目出現下列情形的，上市公司應當對該項目
的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目：
（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；
（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；
（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入
金額未達到相關計劃金額50%的；
（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。
公司應當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的
原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）。
6.3.6 上市公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學
地選擇新的投資項目。
6.3.7 上市公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自
籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及
獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后
方可實施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過六個月。
公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌
資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。
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6.3.8 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應
當符合下列條件：
（一）不得變相改變募集資金用途；
（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；
（三）單次補充流動資金時間不得超過六個月；
（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；
（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；
（六）過去十二月內未進行證券投資或金額超過1000 萬元人民幣
的風險投資；
（七）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行證
券投資或金額超過1000 萬元人民幣的風險投資；
（八）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。
6.3.9 上市公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事
會審議通過，并在二個交易日內公告下列內容：
（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、
募集資金凈額及投資計劃等；
（二）募集資金使用情況；
（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；
（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致
流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不
影響募集資金項目正常進行的措施；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；
（六）本所要求的其他內容。
補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專
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戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。
第四節 募集資金用途變更
6.4.1 上市公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：
（一）取消原募集資金項目，實施新項目；
（二）變更募集資金投資項目實施主體；
（三）變更募集資金投資項目實施方式；
（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。
6.4.2 上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用
途議案后，方可變更募集資金用途。
6.4.3 上市公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資
項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能
夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。
公司變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。
6.4.4 上市公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后
二個交易日內公告下列內容：
（一）原項目基本情況及變更的具體原因；
（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；
（三）新項目的投資計劃；
（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；
（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資用途的意
見；
（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；
（七）本所要求的其他內容。
6.4.5 上市公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施
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的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，
并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。
6.4.6 上市公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人
資產（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及
減少關聯交易。
公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易
的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措
施。
6.4.7 上市公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的
（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分
的情況除外），應當在董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容并
提交股東大會審議：
（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；
（二）已使用募集資金投資該項目的金額；
（三）該項目完工程度和實現效益；
（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；
（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；
（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項
目的意見；
（七）本所要求的其他內容。
公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更
情況及換入資產的持續運行情況。
6.4.8 上市公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會
審議通過，并在二個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金
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投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。
6.4.9 單個募集資金投資項目完成后，上市公司將該項目節余募集
資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審
議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于50 萬元人民幣或低于該項目
募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當
在年度報告中披露。
公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資
項目（包括補充流動資金）的，應當按照第6.4.2 條、第6.4.4條履行相
應程序及披露義務。
6.4.10 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收
入）占募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合下列
條件：
（一）獨立董事、監事會發表意見；
（二）保薦機構發表明確同意的意見；
（三）董事會、股東大會審議通過。
節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經
董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。
節余募集資金（包括利息收入）低于300萬元人民幣或低于募集資
金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在年度報告中
披露。
第五節 募集資金管理與監督
6.5.1 上市公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳
細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。
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公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況
檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。
審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部
審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報
告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向本所報告并公告。
6.5.2 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集
資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請會計師事務所對募集資金
存放與使用情況出具鑒證報告。
會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照本指引及相
關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況
進行合理保證，提出鑒證結論。
鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公
司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、
提出整改措施并在年度報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的
十個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具
專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論
的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后二個交易
日內向本所報告并公告。
6.5.3 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披
露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可
以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應
當積極配合，并承擔必要的費用。
6.5.4 保薦機構與上市公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少
每個季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機
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構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應
當及時向本所報告。
第七章 內部控制
第一節 總體要求
7.1.1 上市公司應當完善公司內部控制制度，確保董事會、監事會
和股東大會等機構合法運作和科學決策，建立有效的激勵約束機制，樹
立風險防范意識，培育良好的企業精神和內部控制文化，創造全體職工
充分了解并履行職責的環境。
公司董事會應當對公司內部控制制度的制定和有效執行負責。
7.1.2 上市公司建立健全內部控制制度，應當執行《企業內部控制
基本規范》（財會〔2008〕7 號）。本所鼓勵公司提前執行財政部等部委
于2010 年聯合發布的《企業內部控制應用指引》、《企業內部控制評價
指引》和《企業內部控制審計指引》（財會〔2010〕11 號）等企業內部
控制配套指引。
7.1.3 上市公司應當明確界定各部門和各崗位的目標、職責和權限，
建立相應的授權、檢查和逐級問責制度，確保其在授權范圍內履行職能。
公司應當設立完善的控制架構，并制定各層級之間的控制程序，保
證董事會及高級管理人員下達的指令能夠被嚴格執行。
7.1.4 上市公司應當建立相關部門之間、崗位之間的制衡和監督機
制，并設立專門負責監督檢查的內部審計部門，定期檢查公司內部控制
缺陷，評估其執行的效果和效率，并及時提出改進建議。
7.1.5 上市公司應當建立完整的風險評估體系，對經營風險、財務
風險、市場風險、政策法規風險和道德風險等進行持續監控，及時發現、
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評估公司面臨的各類風險，并采取必要的控制措施。
7.1.6 上市公司應當制定公司內部信息和外部信息的管理政策，確
保信息能夠準確傳遞，確保董事會、監事會、高級管理人員及內部審計
部門及時了解公司及其控股子公司的經營和風險狀況，確保各類風險隱
患和內部控制缺陷得到妥善處理。
7.1.7 上市公司的內部控制活動應當涵蓋公司所有營運環節，包括：
銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、資金管理
（包括投資融資管理）、財務報告、信息披露、人力資源管理和信息系
統管理等。
上述控制活動涉及關聯交易的，還應當包括關聯交易的控制政策及
程序。
7.1.8 上市公司應當依據所處的環境和自身經營特點，建立印章使
用管理、票據領用管理、預算管理、資產管理、擔保管理、資金借貸管
理、職務授權及代理人制度、信息披露管理、信息系統安全管理等專門
管理制度。
7.1.9 上市公司應當加強對關聯交易、對外擔保、募集資金使用、
重大投資、信息披露等活動的控制，按照本指引及有關規定的要求建立
相應控制政策和程序。
第二節 對控股子公司的管理控制
7.2.1 上市公司應當重點加強對控股子公司的管理控制，制定對控
股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業務特征等的基
礎上，督促其建立內部控制制度。
7.2.2 上市公司對其控股子公司的管理控制，至少應當包括下列控
制活動：
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（一）建立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的
董事、監事及重要高級管理人員的選任方式和職責權限等；
（二）依據公司的經營策略和風險管理政策，督導各控股子公司建
立起相應的經營計劃、風險管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事項報告制度、明確審議程序，
及時向公司分管負責人報告重大業務事項、重大財務事項以及其他可能
對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的信息，并嚴格按照授
權規定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；
（四）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送其董事會決議、
股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格
產生較大影響的事項；
（五）定期取得并分析各控股子公司的季度或月度報告，包括營運
報告、產銷量報表、資產負債表、利潤表、現金流量表、向他人提供資
金及對外擔保報表等；
（六）建立對各控股子公司的績效考核制度。
7.2.3 上市公司的控股子公司同時控股其他公司的，上市公司應當
督促其控股子公司參照本指引要求，逐層建立對其下屬子公司的管理控
制制度。
第三節 關聯交易的內部控制
7.3.1 上市公司關聯交易的內部控制應當遵循誠實信用、平等、自
愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和股東的利益。
7.3.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定，在公司章
程中明確劃分公司股東大會、董事會對關聯交易事項的審批權限，規定
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關聯交易事項的審議程序和回避表決要求。
7.3.3 上市公司應當參照《股票上市規則》及本所其他相關規定，
確定公司關聯人的名單，并及時予以更新，確保關聯人名單真實、準確、
完整。
公司及其下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應當仔細
查閱關聯人名單，審慎判斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應
當在各自權限內履行審批、報告義務。
7.3.4 上市公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議主持人應
當在會議表決前提醒關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避
的，知悉情況的董事應當要求關聯董事予以回避。
公司股東大會在審議關聯交易事項時，會議主持人及見證律師應當
在股東投票前，提醒關聯股東須回避表決。
7.3.5 上市公司在審議關聯交易事項時，應當做到：
（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈
利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；
（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，
審慎選擇交易對手方；
（三）根據充分的定價依據確定交易價格；
（四）根據《股票上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘請
中介機構對交易標的進行審計或評估。
公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情
況不明朗的關聯交易事項進行審議并作出決定。
7.3.6 上市公司與關聯人之間的交易應當簽訂書面協議，明確交易
雙方的權利義務及法律責任。
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7.3.7 上市公司董事、監事及高級管理人員應當關注公司是否存在
被關聯人占用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應
當每季度查閱一次公司與關聯人之間的資金往來情況，了解公司是否存
在被董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人占
用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，應當及
時提請公司董事會采取相應措施。
7.3.8 因關聯人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給上市公
司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應當及時采取訴訟、財產保
全等保護性措施避免或減少損失，并追究有關人員的責任。
第四節 對外擔保的內部控制
7.4.1 上市公司對外擔保的內部控制應當遵循合法、審慎、互利、
安全的原則，嚴格控制擔保風險。
7.4.2 上市公司應當按照有關法律、行政法規、部門規章、規范性
文件、《股票上市規則》、本指引和本所其他相關規定的規定，在公司章
程中明確股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限，以及違反審
批權限和審議程序的責任追究機制。
在確定審批權限時，公司應當執行《股票上市規則》關于對外擔保
累計計算的相關規定。
7.4.3 上市公司董事會應當在審議對外擔保議案前充分調查被擔保
人的經營和資信情況，認真審議分析被擔保方的財務狀況、營運狀況、
行業前景和信用情況，依法審慎作出決定。公司可以在必要時聘請外部
專業機構對擔保風險進行評估，以作為董事會或股東大會進行決策的依
據。
7.4.4 上市公司應當依法明確對外擔保的審批權限，嚴格執行對外
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擔保審議程序。
未經董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。
公司應當在公司章程中規定，對外擔保提交董事會審議時，應當取
得出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經全體獨立董事三分之
二以上同意。
7.4.5 上市公司對外擔保應當要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔
保提供方的實際擔保能力和反擔保的可執行性。
7.4.6 上市公司獨立董事應當在董事會審議對外擔保事項（對合并
范圍內子公司提供擔保除外）時發表獨立意見，必要時可以聘請會計師
事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應當及
時向董事會和監管部門報告并公告。
7.4.7 上市公司應當妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行
清理檢查，并定期與銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、
準確、有效，關注擔保的時效、期限。
公司在合同管理過程中發現未經董事會或股東大會審議批準的異
常擔保合同的，應當及時向董事會、監事會及本所報告并公告。
7.4.8 上市公司應當指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔
保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能
力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人
變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事
項的，有關責任人應當及時報告董事會。董事會應當采取有效措施，將
損失降低到最小程度。
7.4.9 對外擔保的債務到期后，上市公司應當督促被擔保人在限定
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時間內履行償債義務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應當及時采
取必要的補救措施。
7.4.10 上市公司擔保的債務到期后需展期并需繼續由其提供擔保
的，應當作為新的對外擔保，重新履行擔保審批程序和信息披露義務。
7.4.11 上市公司控股子公司的對外擔保，上市公司應當比照執行上
述規定。
第五節 重大投資的內部控制
7.5.1 上市公司重大投資的內部控制應當遵循合法、審慎、安全、
有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。
7.5.2 上市公司應當在公司章程中明確股東大會、董事會對重大投
資的審批權限，制定相應的審議程序。
7.5.3 上市公司應當指定專門機構，負責對公司重大投資項目的可
行性、投資風險、投資回報等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資
項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應當及時向公司董事
會報告。
7.5.4 上市公司進行證券投資、委托理財、風險投資等投資事項的，
應當按照有關規定制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據
公司的風險承受能力確定投資規模。
公司進行前款所述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準，不
得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。
7.5.5 上市公司進行委托理財的，應當選擇資信狀況、財務狀況良
好、無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并
與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的金額、期間、投資品種、雙方
的權利義務及法律責任等。
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公司董事會應當指派專人跟蹤委托理財的進展情況及投資安全狀
況，出現異常情況時應當要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措
施回收資金，避免或減少公司損失。
7.5.6 上市公司董事會應當定期了解重大投資項目的執行進展和投
資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生
較大損失等情況，公司董事會應當查明原因，及時采取有效措施，并追
究有關人員的責任。
第六節 信息披露的內部控制
7.6.1 上市公司應當建立信息披露管理制度和重大信息內部報告制
度，明確重大信息的范圍和內容以及未公開重大信息的傳遞、審核、披
露流程，并明確各相關部門（包括公司控股子公司）的重大信息報告責
任人。
公司應當指定董事會秘書具體負責公司信息披露工作。公司應當保
證董事會秘書能夠及時、暢通地獲取相關信息，除董事會秘書外的其他
董事、監事、高級管理人員和其他人員，非經董事會書面授權并遵守《股
票上市規則》及本指引等有關規定，不得對外發布任何公司未公開重大
信息。
7.6.2 上市公司應當明確規定，當出現、發生或即將發生可能對公
司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的情形或事件時，負有報
告義務的責任人應當及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書進行
報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括
公司控股子公司）及人員應當予以積極配合和協助，及時、準確、完整
地進行回復，并根據要求提供相關資料。
7.6.3 上市公司應當建立重大信息的內部保密制度，加強未公開重
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大信息內部流轉過程中的保密工作，明確未公開重大信息的密級，盡量
縮小知情人員范圍，并保證未公開重大信息處于可控狀態。
7.6.4 上市公司董事會秘書應當對上報的內部重大信息進行分析和
判斷。如按規定需要履行信息披露義務的，董事會秘書應當及時向董事
會報告，提請董事會履行相應程序并對外披露。
第七節 內部審計工作規范
7.7.1 上市公司應當在股票上市后六個月建立內部審計制度，并設
立內部審計部門，對公司內部控制制度的建立和實施、公司財務信息的
真實性和完整性等情況進行檢查監督。
內部審計部門對審計委員會負責，向審計委員會報告工作。
內部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或
者與財務部門合署辦公。
7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配
置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應當不少于三人。
內部審計部門的負責人應當為專職，由審計委員會提名，董事會任
免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實
際控制人的關系等情況，并報本所備案。
7.7.3 上市公司各內部機構或職能部門、控股子公司以及具有重大
影響的參股公司應當配合內部審計部門依法履行職責，不得妨礙內部審
計部門的工作。
7.7.4 審計委員會在指導和監督內部審計部門工作時，應當履行下
列主要職責：
（一）指導和監督內部審計制度的建立和實施；
（二）至少每季度召開一次會議，審議內部審計部門提交的工作計
— 77 —
劃和報告等；
（三）至少每季度向董事會報告一次，內容包括內部審計工作進度、
質量以及發現的重大問題等；
（四）協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審
計單位之間的關系。
7.7.5 內部審計部門應當履行下列主要職責：
（一）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的內部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評
估；
（二）對本公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股
公司的會計資料及其他有關經濟資料，以及所反映的財務收支及有關的
經濟活動的合法性、合規性、真實性和完整性進行審計，包括財務報告、
業績快報、自愿披露的預測性財務信息等；
（三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環
節和主要內容，并在內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行
為；
（四）至少每季度向審計委員會報告一次，內容包括內部審計計劃
的執行情況以及內部審計工作中發現的問題等。
7.7.6 內部審計部門應當在每個會計年度結束前二個月內向審計委
員會提交次一年度內部審計工作計劃，并在每個會計年度結束后二個月
內向審計委員會提交年度內部審計工作報告。
內部審計部門應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產、對外
擔保、關聯交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計
劃的必備內容。
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7.7.7 內部審計部門應當以業務環節為基礎開展審計工作，并根據
實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制設計的合理性
和實施的有效性進行評價。
7.7.8 內部審計應當涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事
務相關的所有業務環節，包括：銷貨與收款、采購及付款、存貨管理、
固定資產管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統
管理和信息披露事務管理等。內部審計部門可以根據公司所處行業及生
產經營特點，對上述業務環節進行調整。
7.7.9 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可
靠性。內部審計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等
信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。
7.7.10 上市公司內部審計部門的工作底稿、審計報告及相關資料，
保存時間應當遵守有關檔案管理規定。
7.7.11 內部審計部門應當按照有關規定實施適當的審查程序，評價
公司內部控制的有效性，并至少每年向審計委員會提交一次內部控制評
價報告。
7.7.12 內部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露
事務相關的內部控制制度的建立和實施情況。
內部審計部門應當將對外投資、購買和出售資產、對外擔保、關聯
交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關內部控制制度的完整性、
合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。
7.7.13 內部審計部門對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促
相關責任部門制定整改措施和整改時間，并進行內部控制的后續審查，
監督整改措施的落實情況。
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內部審計部門負責人應當適時安排內部控制的后續審查工作，并將
其納入年度內部審計工作計劃。
7.7.14 內部審計部門應當在重要的對外投資事項發生后及時進行
審計。在審計對外投資事項時，應當重點關注下列內容：
（一）對外投資是否按照有關規定履行審批程序；
（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目
的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況；
（四）涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授
予公司董事個人或經營管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務
狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托理財的進展情況；
（五）涉及證券投資、風險投資等事項的，關注公司是否建立專門
內部控制制度，投資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有
資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否存在相關業務規則規定
的不得進行證券投資、風險投資等的情形，獨立董事和保薦機構是否發
表意見（如適用）。
7.7.15 內部審計部門應當在重要的購買和出售資產事項發生后及
時進行審計。在審計購買和出售資產事項時，應當重點關注下列內容：
（一）購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序；
（二）是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行；
（三）購入資產的運營狀況是否與預期一致；
（四）購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。
7.7.16 內部審計部門應當在重要的對外擔保事項發生后及時進行
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審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關注下列內容：
（一）對外擔保是否按照有關規定履行審批程序；
（二）擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、
經營狀況和財務狀況是否良好；
（三）被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性；
（四）獨立董事和保薦機構是否發表意見（如適用）；
（五）是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。
7.7.17 內部審計部門應當在重要的關聯交易事項發生后及時進行
審計。在審計關聯交易事項時，應當重點關注下列內容：
（一）是否確定關聯人名單，并及時予以更新；
（二）關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時
關聯股東或關聯董事是否回避表決；
（三）獨立董事是否事前認可并發表獨立意見，保薦機構是否發表
意見（如適用）；
（四）關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責
任是否明確；
（五）交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，
是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項；
（六）交易對手方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好；
（七）關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進
行審計或評估，關聯交易是否損害上市公司利益。
7.7.18 內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情
況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規性發表意見。在審
計募集資金使用情況時，應當重點關注下列內容：
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（一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司
是否與存放募集資金的商業銀行、保薦機構簽訂三方監管協議；
（二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集
資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期
相符；
（三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資
金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現象；
（四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自籌資金、
用閑置募集資金補充流動資金、變更募集資金用途等事項時，是否按照

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