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中華人民共和國公司法
第一章 總則
第一條 立法目的
第二條 調整范圍
［有限責任公司］
［股份有限公司］
第三條 公司法律地位及權益保護
［公司以其全部財產對公司的債務承擔責任］
第四條 股東責任形式和股東權利
第五條 公司章程
［公司章程］
第六條 公司名稱權
第七條 公司名稱的規范要求
第八條 公司住所
［住所］
第九條 公司經營范圍
［公司經營范圍］
第十條 公司法定代表人
［法定代表人］
第十一條 法定代表人行為效力
［善意相對人］
第十二條 公司形式變更及其債權債務承繼
第十三條 子公司、分公司
第十四條 公司轉投資及其限制
［公司轉投資］
第十五條 公司轉投資及對外擔保
［實際控制人］
第十六條 職工權益保護與職業教育
第十七條 公司工會與民主管理
第十八條 公司設立黨組織
第十九條 公司經營活動基本原則
第二十條 公司社會責任
第二十一條 股東不得濫用權利
第二十二條 不得利用關聯關系損害公司利益
［控股股東］
［關聯關系］
第二十三條 公司法人人格否認
第二十四條 采用電子通信方式召開會議和表決
第二十五條 無效決議
第二十六條 公司股東會、董事會決議撤銷及裁量駁回
第二十七條 公司股東會、董事會決議不成立的情形
第二十八條 公司股東會、董事會決議無效、撤銷或者不成立的后果
第二章 公司登記
第二十九條 公司設立登記
第三十條 公司設立登記申請
第三十一條 公司設立的準則主義
第三十二條 公司登記事項及公示
［公司注冊資本］
［公司經營范圍］
第三十三條 公司營業執照
［公司營業執照］
第三十四條 公司登記事項變更及效力
［變更登記］
第三十五條 公司登記事項變更
第三十六條 公司營業執照記載事項變更
第三十七條 因解散、被宣告破產等注銷登記
第三十八條 設立分公司
第三十九條 撤銷登記
第四十條 企業信用信息公示系統公示事項
第四十一條 優化公司登記服務
第三章 有限責任公司的設立和組織機構
第一節 設立
第四十二條 有限責任公司股東人數
第四十三條 有限責任公司設立協議
［設立協議］
第四十四條 有限責任公司設立行為的法律后果
第四十五條 有限責任公司章程制定
第四十六條 有限責任公司章程法定記載事項
［注冊資本］
［股東的出資額］
［股東出資方式］
［出資日期］
第四十七條 有限責任公司注冊資本
第四十八條 股東出資方式
第四十九條 股東的出資義務及賠償責任
第五十條 股東未按期出資、出資不足或出資不實的責任
第五十一條 董事會的核查義務及責任
第五十二條 股東失權制度
第五十三條 禁止股東抽逃出資
［股東抽逃出資］
第五十四條 出資加速到期
［股東出資加速到期］
第五十五條 出資證明書
［出資證明書］
第五十六條 股東名冊
第五十七條 有限責任公司股東知情權
［公司財務會計報告］
［會計賬簿］
［會計憑證］
第二節 組織機構
第五十八條 有限責任公司股東會的組成及地位
［股東會］
第五十九條 有限責任公司股東會職權
第六十條 一人有限責任公司股東行使職權的要求
第六十一條 首次股東會會議的召集和主持
第六十二條 股東會的會議制度
［股東會的定期會議］
［臨時會議］
第六十三條 股東會會議的召集和主持
第六十四條 召開股東會會議通知期限和會議記錄
第六十五條 股東表決權
第六十六條 股東會議事方式和表決程序
［議事方式］
［表決程序］
第六十七條 董事會職權
第六十八條 有限責任公司董事會的組成
第六十九條 有限責任公司審計委員會
第七十條 董事的任期與辭任
第七十一條 董事無因解任
第七十二條 董事會會議的召集和主持
第七十三條 董事會議事方式和表決程序
第七十四條 有限責任公司經理的產生和職權
第七十五條 董事會設置例外
第七十六條 有限責任公司監事會的設立與組成
第七十七條 監事的任期
第七十八條 監事會職權
第七十九條 監事的質詢建議權與調查權
第八十條 董事、高級管理人員協助監事工作
第八十一條 監事會會議及監事會的議事方式和表決程序
第八十二條 監督費用負擔
第八十三條 監事會設置例外
第四章 有限責任公司的股權轉讓
第八十四條 股權轉讓的一般規定
［股權轉讓］
第八十五條 強制執行程序中的股權轉讓
第八十六條 股權轉讓變更登記及救濟
第八十七條 轉讓股權后應當履行的手續
第八十八條 股權轉讓中的出資責任
第八十九條 有限責任公司股東股份回購請求
第九十條 有限責任公司自然人股東的股東資格繼承
第五章 股份有限公司的設立和組織機構
第一節 設立
第九十一條 股份有限公司的設立方式
第九十二條 發起人的人數及其資格
第九十三條 發起人承擔公司籌辦事務和簽訂發起人協議
［發起人協議］
第九十四條 股份有限公司章程制訂
第九十五條 股份有限公司章程法定記載事項
第九十六條 股份有限公司注冊資本
第九十七條 發起人認購股份
第九十八條 發起人的出資義務
第九十九條 發起人的違約責任
第一百條 公開募集股份的招股說明書及認股書
［招股說明書］
第一百零一條 股款繳足后的驗資及證明
［法定的驗資機構］
第一百零二條 股東名冊
［股東名冊］
第一百零三條 公司成立大會的舉行、決議程序
［成立大會］
第一百零四條 公司成立大會的職權及其決議程序
第一百零五條 返還股款及抽回股本的情形
第一百零六條 申請設立登記
第一百零七條 股份有限公司資本制度的參照適用
第一百零八條 有限責任公司變更為股份有限公司的要求
第一百零九條 股份有限公司有關文件的置備
第一百一十條 股份有限公司股東知情權
第二節 股東會
第一百一十一條 股份有限公司股東會的組成及地位
［股東會］
第一百一十二條 股份有限公司股東會職權
第一百一十三條 股份有限公司股東會年會與臨時會
［股東年會］
［臨時股東會會議］
第一百一十四條 股東會會議的召集和主持
第一百一十五條 召開股東會的通知、公告以及臨時提案
第一百一十六條 股份有限公司股東表決權行使規則
［表決權］
第一百一十七條 股份有限公司累積投票制
［累積投票制］
第一百一十八條 股東表決權的代理行使
第一百一十九條 股東會會議記錄要求
第三節 董事會、經理
第一百二十條 股份有限公司董事會設置、職權以及董事任職
［董事會］
第一百二十一條 股份有限公司審計委員會
第一百二十二條 董事長和副董事長的產生及職責
第一百二十三條 董事會的召開
第一百二十四條 董事會的議事規則
第一百二十五條 董事的出席和責任承擔
第一百二十六條 股份有限公司經理的產生及其職權
第一百二十七條 董事會成員兼任經理
第一百二十八條 股份有限公司董事會設置例外
第一百二十九條 董事、監事、高級管理人員報酬披露制度
第四節 監事會
第一百三十條 股份有限公司監事會設立、組成以及監事任期
第一百三十一條 股份有限公司監事會職權以及費用承擔
第一百三十二條 監事會議事規則
第一百三十三條 監事會設置例外
第五節 上市公司組織機構的特別規定
第一百三十四條 上市公司的定義
第一百三十五條 上市公司重大資產交易與重要擔保的議事規則
第一百三十六條 上市公司獨立董事及公司章程載明事項
［獨立董事］
第一百三十七條 須經審計委員會通過的事項
［財務會計報告］
第一百三十八條 上市公司董事會秘書職責
［董事會秘書］
第一百三十九條 上市公司董事關聯交易書面報告及回避制度
第一百四十條 上市公司信息披露及禁止股票代持
第一百四十一條 禁止交叉持股
［交叉持股］
第六章 股份有限公司的股份發行和轉讓
第一節 股份發行
第一百四十二條 面額股和無面額股
第一百四十三條 股份發行原則
第一百四十四條 類別股發行規則
第一百四十五條 發行類別股的公司章程應記載的事項
第一百四十六條 類別股股東會決議事項
第一百四十七條 股票
［記名股票］
第一百四十八條 股票發行價格要求
［面額股股票］
第一百四十九條 股票的形式以及紙面股票記載事項
第一百五十條 股票交付
第一百五十一條 公司發行新股決議事項及確定作價方案
第一百五十二條 授權資本制
［授權資本制］
第一百五十三條 授權資本表決比例
第一百五十四條 公開募集股份規則
第一百五十五條 公開募集股份的方式
第一百五十六條 公開募集股份時收取股款的方式
第二節 股份轉讓
第一百五十七條 股份有限公司股份轉讓
第一百五十八條 股份轉讓場所和方式
第一百五十九條 股票轉讓方式
第一百六十條 股份轉讓限制
第一百六十一條 異議股東可以請求公司回購其股份的情形
第一百六十二條 公司股份回購
第一百六十三條 禁止財務資助
［財務資助］
第一百六十四條 股票被盜、遺失或者滅失的救濟途徑
［公示催告程序］
第一百六十五條 上市公司股票交易
第一百六十六條 上市公司信息披露
第一百六十七條 股份有限公司自然人股東的股東資格繼承
第七章 國家出資公司組織機構的特別規定
第一百六十八條 國家出資公司
第一百六十九條 履行國家出資公司出資人職責的主體
第一百七十條 國家出資公司黨組織的領導作用
第一百七十一條 國有獨資公司章程制定
第一百七十二條 國有獨資公司重大事項的決定
第一百七十三條 國有獨資公司董事會
第一百七十四條 國有獨資公司經理聘任、解聘和兼任
第一百七十五條 國有獨資公司董事、高級管理人員禁止兼職
第一百七十六條 國有獨資公司監事會設置例外
第一百七十七條 國家出資公司合規管理
［合規］
［合規管理］
［合規風險］
第八章 公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務
第一百七十八條 董事、監事、高級管理人員消極資格
［剝奪政治權利］
第一百七十九條 董事、監事、高級管理人員守法義務
第一百八十條 董事、監事、高級管理人員忠實和勤勉義務
［忠實義務］
［勤勉義務］
第一百八十一條 董事、監事、高級管理人員的禁止行為
第一百八十二條 董事、監事、高級管理人員及其關聯人關聯交易報告
第一百八十三條 董事、監事、高級管理人員合法謀取商業機會
［公司商業機會］
第一百八十四條 董事、監事、高級管理人員的競業禁止義務
［競業禁止義務］
第一百八十五條 董事關聯交易回避制度
第一百八十六條 公司歸入權
第一百八十七條 董事、監事、高級管理人員列席股東會并接受股東質詢
第一百八十八條 董事、監事、高級管理人員對公司的賠償責任
第一百八十九條 股東代表訴訟
第一百九十條 股東直接訴訟
第一百九十一條 董事、高級管理人員致人損害的賠償責任
第一百九十二條 控股股東、實際控制人的連帶責任
第一百九十三條 董事責任保險
［董事責任保險］
第九章 公司債券
第一百九十四條 公司債券
第一百九十五條 公司債券募集辦法的公告及應載明事項
第一百九十六條 實物債券票面法定載明事項
［債券票面金額］
第一百九十七條 記名債券
［記名債券］
第一百九十八條 債券持有人名冊的置備及應載明事項
第一百九十九條 公司債券登記結算機構的制度要求
第二百條 公司債券轉讓
第二百零一條 公司債券轉讓方式
第二百零二條 可轉換債券的發行及載明事項
［可轉換債券］
第二百零三條 債券持有人對可轉換債券享有選擇權
第二百零四條 債券持有人會議
［債券持有人會議］
第二百零五條 債券受托管理人的聘請和管理職權
第二百零六條 債券受托管理人義務、變更及損害賠償責任
第十章 公司財務、會計
第二百零七條 公司建立財務、會計制度的依據
［公司財務制度］
［公司會計制度］
第二百零八條 財務會計報告編制要求
［公司財務會計報告］
第二百零九條 財務會計報告送交股東及公告
第二百一十條 公司稅后利潤分配
［公司利潤］
［營業利潤］
［投資收益］
［營業外收支凈額］
［公積金］
第二百一十一條 違法分配利潤的處理
第二百一十二條 公司利潤分配時間
第二百一十三條 公司資本公積金構成
第二百一十四條 公積金用途
第二百一十五條 公司聘用、解聘會計師事務所
第二百一十六條 公司對會計師事務所的誠實義務
第二百一十七條 會計賬簿和開立賬戶的禁止性規定
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第二百一十八條 公司合并形式
第二百一十九條 公司合并無須股東會決議的情形
第二百二十條 公司合并程序和債權人異議權
［公司合并協議］
［資產負債表］
［合并登記］
第二百二十一條 公司合并時各方的債權、債務承繼
第二百二十二條 公司分立時財產分割和分立程序
第二百二十三條 公司分立前的債務承擔
第二百二十四條 普通減資程序
第二百二十五條 簡易減資程序
第二百二十六條 違法減少注冊資本的法律責任
第二百二十七條 股東優先認購權
第二百二十八條 公司增加注冊資本
第十二章 公司解散和清算
第二百二十九條 公司解散原因及事由公示
第二百三十條 使公司存續的表決規則
第二百三十一條 強制解散
第二百三十二條 清算義務人及其責任
第二百三十三條 向法院申請指定清算組
第二百三十四條 清算組的職權
第二百三十五條 清算期間的債權申報
第二百三十六條 制訂清算方案及處分公司財產
［清算方案］
第二百三十七條 解散清算轉化為破產清算的情形
第二百三十八條 清算組成員的義務和責任
第二百三十九條 清算報告和注銷公司登記
第二百四十條 公司簡易注銷
第二百四十一條 因被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷、注銷登記
第二百四十二條 破產清算的法律依據
第十三章 外國公司的分支機構
第二百四十三條 外國公司
第二百四十四條 外國公司在中國境內設立分支機構的程序
第二百四十五條 外國公司在中國境內設立分支機構的條件
第二百四十六條 外國公司分支機構的名稱和章程置備
第二百四十七條 外國公司分支機構的法律地位
第二百四十八條 外國公司分支機構在中國境內的活動原則
第二百四十九條 在中國境內的外國公司分支機構撤銷清算
第十四章 法律責任
第二百五十條 欺詐取得公司登記違法行為的法律責任
第二百五十一條 未按規定公示信息或不如實公示信息的法律責任
第二百五十二條 虛假出資的行政處罰
第二百五十三條 公司發起人、股東抽逃出資的行政處罰
第二百五十四條 公司財務違法行為的法律責任
第二百五十五條 公司合并、分立、減少注冊資本或清算時違反通知、公告義務的法律責任
第二百五十六條 公司進行清算時的違法行為及法律責任
第二百五十七條 承擔資產評估、驗資或者驗證的機構違法行為的法律責任
第二百五十八條 公司登記機關未履職或履職不當的法律責任
第二百五十九條 假冒公司的違法行為及其法律責任
第二百六十條 公司逾期開業、不當停業及不依法辦理變更登記的法律責任
第二百六十一條 外國公司擅自在中國境內設立分支機構的法律責任
第二百六十二條 危害國家安全、社會公共利益的法律責任
第二百六十三條 民事賠償優先原則
第二百六十四條 刑事責任
第十五章 附則
第二百六十五條 用語含義
第二百六十六條 施行日期、出資期限及出資額的調整
配套核心法規
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（一）（2014.2.20修正）
第一條 公司法實施前發生的民事行為或事件的法律適用
第二條 參照適用
第三條 超過法定期限的訴訟不予受理
第四條 股東代表訴訟中股東的持股期間和比例
第五條 再審案件的法律適用
第六條 實施日期
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（二）（2020.12.29修正）
第一條 股東提起解散公司訴訟案件的受理
第二條 股東提起解散公司訴訟和公司清算案件的處理
第三條 股東提起解散公司訴訟中的保全
第四條 股東提起解散公司訴訟的當事人
第五條 股東提起解散公司訴訟的調解
第六條 人民法院就是否解散公司作出的判決的約束力
第七條 解散公司的自行清算和指定清算
第八條 強制清算清算組成員的產生
第九條 強制清算清算組成員的更換
第十條 公司清算結束前的應訴及代表人
第十一條 清算組通知和公告解散清算事宜義務
第十二條 核定債權的異議
第十三條 債權人補充申報債權的登記
第十四條 債權人補充申報債權的清償
第十五條 清算方案的確認
第十六條 強制清算期限及延長
第十七條 債務清償方案
第十八條 清算義務人怠于履行義務的民事責任
第十九條 清算義務人惡意處置公司財產或騙取注銷登記的民事責任
第二十條 未經清算即注銷的責任承擔
第二十一條 清算義務人內部責任分擔
第二十二條 未繳納出資應作為清算財產
第二十三條 清算組成員違法從事清算事務的民事責任
第二十四條 解散公司訴訟案件和公司清算案件的管轄
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（三）（2020.12.29修正）
第一條 公司發起人界定
第二條 發起人為設立公司以自己名義對外簽訂合同的責任承擔
第三條 發起人為設立公司以設立中公司名義對外簽訂合同的責任承擔
第四條 公司未成立時發起人對設立公司行為產生的費用和債務承擔
第五條 發起人因設立公司而發生職務侵權行為的責任承擔
第六條 股份公司認股人股款繳納義務及發起人另行募集權
第七條 出資人以無處分權的財產及犯罪所得貨幣出資的效力及處理
第八條 以劃撥和設定權利負擔的土地使用權出資的效力
第九條 非貨幣財產出資的評估及出資義務認定
第十條 以需要辦理權屬變更登記的財產出資有出資瑕疵時的處理
第十一條 出資人以其他公司股權出資效力的認定
第十二條 股東抽逃出資的情形
第十三條 股東未履行或者未全面履行出資義務的責任
第十四條 股東抽逃出資的責任
第十五條 已出資的非貨幣財產因客觀因素貶值時出資人的責任
第十六條 未盡出資義務股東的股東權利的限制
第十七條 股東除名行為效力
第十八條 瑕疵出資股權轉讓后出資責任的承擔
第十九條 股東出資責任之訴不適用訴訟時效
第二十條 出資義務舉證責任分配
第二十一條 股東資格確認之訴當事人的確定
第二十二條 股權歸屬爭議待證事實
第二十三條 公司違反股權登記義務時對股東的救濟
第二十四條 實際出資人權益保障及限制
第二十五條 名義股東處分股權的處理
第二十六條 未履行出資義務時名義股東的責任承擔
第二十七條 股權轉讓后原股東再次處分股權
第二十八條 冒名登記為股東的責任承擔
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（四）（2020.12.29修正）
第一條 決議不成立之訴
第二條 決議撤銷之訴原告的資格
第三條 決議瑕疵之訴的當事人
第四條 違法或違反章程的決議的撤銷
第五條 決議不成立的情形
第六條 決議無效或被撤銷不影響善意相對人
第七條 行使知情權的股東身份
第八條 “不正當目的”的認定
第九條 公司不得以章程、股東間協議剝奪股東知情權
第十條 判決支持查閱、復制材料的執行
第十一條 股東及輔助查詢人員泄密的責任承擔
第十二條 未依法制作保存文件材料的責任承擔
第十三條 分配利潤案件的當事人
第十四條 股東提交利潤分配方案案件的處理
第十五條 股東未提交利潤分配方案案件的處理
第十六條 因繼承發生股權變化時的優先購買權的行使
第十七條 向股東以外的人轉讓股權的程序
第十八條 “同等條件”的判定
第十九條 優先購買權的行使
第二十條 股東優先購買權的行使邊界和損害救濟
第二十一條 損害股東優先購買權的股權轉讓合同效力
第二十二條 拍賣轉讓或在產交所轉讓股權時，相關法律用語的適用規則
第二十三條 監事或執行董事代表公司起訴時當事人的確定
第二十四條 股東代表訴訟的當事人
第二十五條 股東代表訴訟勝訴利益的歸屬
第二十六條 股東代表訴訟費用負擔
第二十七條 實施日期
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定（五）（2020.12.29修正）
第一條 履行法定程序不能豁免關聯交易賠償責任
第二條 關聯交易損害公司利益時股東的救濟措施
第三條 董事職務的無因解除與相對應的離職補償
第四條 公司作出分配利潤的決議后完成利潤分配的時限
第五條 有限責任公司股東重大分歧解決機制
第六條 施行日期
最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》時間效力的若干規定（2024.6.29）
中華人民共和國證券法（2019.12.28修訂）
中華人民共和國市場主體登記管理條例（2021.7.27）
中華人民共和國市場主體登記管理條例實施細則（2022.3.1）
國務院關于實施《中華人民共和國公司法》注冊資本登記管理制度的規定（2024.7.1）
上市公司章程指引（2025.3.28）
證券發行與承銷管理辦法（2025.3.27修正）
上市公司股東減持股份管理暫行辦法（2025.3.27修正）
公司債券發行與交易管理辦法（2023.10.20）
上市公司股東會規則（2025.3.28）
電子增補法規①
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首次公開發行股票注冊管理辦法（2023.2.17）
上市公司證券發行注冊管理辦法（2025.3.27修正）
上市公司股權激勵管理辦法（2025.3.27修正）
上市公司治理準則（2025.3.27修正）
上市公司投資者關系管理工作指引（2025.3.27修正）
上市公司現場檢查規則（2025.3.27修正）
上市公司募集資金監管規則（2025.5.9）
上市公司獨立董事管理辦法（2025.3.27修正）
上市公司信息披露管理辦法（2025.3.26修訂）
上市公司股份回購規則（2025.3.27修正）
上市公司收購管理辦法（2025.3.27修正）
上市公司重大資產重組管理辦法（2025.5.16修正）
上市公司國有股權監督管理辦法（2018.5.16）
非上市公眾公司監督管理辦法（2025.3.27修正）
非上市公眾公司收購管理辦法（2025.3.27修正）
非上市公眾公司重大資產重組管理辦法（2025.3.27修正）
企業財務通則（2006.12.4）
企業資產損失財務處理暫行辦法（2003.9.3）
企業財務會計報告條例（2000.6.21）
企業會計準則——基本準則（2014.7.23修改）
中華人民共和國企業破產法（2006.8.27）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（一）（2011.9.9）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（二）（2020.12.29修正）
最高人民法院關于適用《中華人民共和國企業破產法》若干問題的規定（三）（2020.12.29修正）
最高人民法院關于審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定（2020.12.29修正）
《中華人民共和國公司法》新舊條文對照表①
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