- 編號：69231
- 書名：上市公司股權分割與傳承
- 作者：賈明軍
- 出版社：法律
- 出版時間：2016年6月
- 入庫時間：2016-7-4
- 定價：168
圖書內容簡介
"本書是中倫律師事務所賈明軍律師團隊近幾年工作經驗的總結。全書圍繞婚姻、繼承對公司企業(yè)、特別是擬/上市公司股權的影響展開，從實戰(zhàn)業(yè)務的角度，全面、細致地闡述了擬/上市公司股權在面臨婚姻家庭影響時的處理，很多經驗、心得是第一次公開發(fā)表，非常具有實用性。
從體例上看，從股權價值到股權分割，再到股權傳承涉及的私人財富工具的應用，由淺入深、由低到高的撰寫思維，可供讀者、尤其是資本市場的專業(yè)人士參閱借鑒。從內容上看，本書不僅有鮮活的案例，更是有資本市場領域與婚姻、繼承等家事領域交叉實例的問題剖析及應對方案，本書用深入淺出的行文方式，將目前私人財富規(guī)劃領域最前沿的內容呈現(xiàn)在廣大讀者面前。"
圖書目錄
"目錄
第一章 配偶一方作為股東的權利與義務
第一節(jié)股權與夫妻、家庭與家族財產
一、婚姻關系中的股東權利與義務
（一）婚內單方受贈股權的財產屬性認定
1.受贈股權的法律性質
2.關于“指定贈與”的邏輯可否適用到工商登記的觀點交鋒及意義
（二）婚前股權婚后增資的性質認定
（三）離婚訴訟中審計、評估的可能性
1.離婚訴訟中提出審計評估申請的“肯定”說
2.離婚訴訟中提出審計評估申請的“否定”說
3.具體司法實踐操作的問題及糾紛預防
（四）公司章程與夫妻財產
（五）設立中公司的責任與股東及配偶的連帶責任
（六）公司財產區(qū)別于家庭財產的獨立性
（七）“一人公司”債務與家庭財產的關系
（八）借款出資及第三方墊資與夫妻共同債務承擔
（九）境外持股架構的特殊性
（十）離岸信托持股的表現(xiàn)形式
二、繼承關系中的股東權利與義務
（一）未成年人作為公司發(fā)起人的資格問題
（二）不同類型公司的股權傳承
1.有限責任公司股權繼承
2.股份有限公司股權繼承
（三）未成年人繼承企業(yè)股權的路徑及糾紛預防
1.傳統(tǒng)的方式繼承
2.信托的方式繼承
3.協(xié)議安排的方式繼承
（四）未成年人繼承股權的其他相關問題
1.稅費的承擔
2.公證手續(xù)的辦理
3.股權表決權安排
4.信息披露義務的履行
5.一致行動協(xié)議安排
第二節(jié)股權結構與夫妻、家族財產
一、直接持股與間接持股
（一）配偶一方直接持股的表現(xiàn)形式
（二）配偶一方間接持股的表現(xiàn)形式
1.通過國內法人間接持股的情況
2.配偶通過離岸公司持股的情況
二、夫妻雙方持股的表現(xiàn)形式
（一）境外上市公司中夫妻共同持股的情況
1.開世中國（HK.01281）直接持股與間接持股結合模式
2.恒大地產（HK.03333）夫妻均通過離岸公司間接持股模式
3.龍湖地產（HK.0960）夫妻均通過離岸信托間接持股模式
4.藍色互動和鼎豐集團單方控股但披露配偶權益的公司架構
5.500彩票網(wǎng)（NYSE：WBAI）夫妻分別通過自己的信托控制公司模式
6.陌陌（NASDAQ：MOMO）配偶放棄主張共同財產權益的典型案例
7.藍汛（NASDAQ：CCIH）家族信托和各自BVI公司的組合持股模式
（二）境內上市公司中夫妻共同持股的情況
三、信托持股
（一）利用信托傳承家族企業(yè)財富的現(xiàn)狀分析
（二）利用信托傳承家族企業(yè)財富的案例分析
1.龍湖地產利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
2.玖龍紙業(yè)利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
3.中國多金屬利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
4.龍光地產利用信托傳承家族企業(yè)的方案設計
四、基金會持股
（一）中國首善曹德旺的河仁慈善基金會
1.河仁慈善基金會的由來
2.河仁基金會持股的模式
（二）邵逸夫的家族慈善基金
1.邵氏家族資產構成
2.邵氏家族資產控制體系
第三節(jié)特殊股東與夫妻共同財產
一、隱名股東和掛名股東
1.以投資行為作為確認要素
2.以股東名冊的記載作為確認要素
3.以登記機關登記內容作為確認要素
4.配偶一方是否為隱名股東的認定
5.配偶一方作為“掛名股東”的定性問題
二、股權代持中夫妻共同財產的認定
（一）股權代持的概念和相關法律規(guī)定
1.股權代持、隱名股東與顯名股東
2.股權代持的法律性質
3.關于股權代持的法律規(guī)定
（二）夫妻財產在股權代持中的認定
1.股權代持中實際出資人的權益認定
2.夫妻共同財產的認定
3.股權代持中夫妻共同財產的分割
（三）股權代持對夫妻共同財產的影響及糾紛預防
1.夫妻財產的查明風險
2.夫妻財產的舉證困難
3.實際出資人惡意轉移財產
三、冒名股東
（一）冒名股東的概念及法律規(guī)定
（二）婚姻案件中冒名股東的處理及糾紛預防
四、虛擬股東
（一）虛擬股東的概念及法律規(guī)定
1.虛擬股東的概念
2.虛擬股東的股東資格
3.確認虛擬股東資格案如何確認訴訟主體
4.公司提交虛假材料的法律責任
（二）婚姻案件中虛擬股東的處理
五、一致行動人
（一）一致行動人的法律規(guī)定
（二）成為一致行動人的法律效果
（三）配偶雙方互為一致行動人的權利與義務關系
六、A類股票、B類股票
（一）京東（NASDAQ：JD）上市股票同股不同權的情況分析
（二）去哪兒網(wǎng)（NASDAQ：QUNR）上市股票同股不同權情況的分析
七、對學校的出資
（一）民辦學校出資的分割
（二）教育法“一攬子”的修訂對民辦學校出資分割的影響
（三）民辦學校出資分割的案例及糾紛預防
八、配偶一方在基金中的份額
（一）基金份額的概念
（二）基金份額處分的特殊規(guī)定對夫妻財產權益的影響
九、配偶一方在合伙企業(yè)中的份額
（一）《合伙企業(yè)法》與《婚姻法司法解釋（二）》的競合
1.《合伙企業(yè)法》的相關規(guī)定
2.《婚姻法司法解釋（二）》的相關規(guī)定
（二）配偶一方作為不同類型合伙人的權利與義務的異同
第二章 股權價值
第一節(jié)股權價值在夫妻、家庭與家族財產中的體現(xiàn)
一、股權價值的組成
（一）靜態(tài)股權所對應的公司資產價值
1.實收資本
2.資本公積
3.盈余公積
4.未分配利潤
（二）股權轉讓時的股權價值
1.收益現(xiàn)值法
2.重置成本法
3.現(xiàn)行市價法
4.清算價格法
（三）股東所獲得的分紅
二、婚姻案件中股權價值確定的一般方法
（一）以注冊資本金為基礎計算相應股權的價值
（二）以公司資產負債表中所有者權益為基礎計算股權的價值
（三）以審計評估后的價值為基礎計算股權價值
第二節(jié)不同類型公司的股權價值
一、有限責任公司股東離婚時股權價值的認定
（一）離婚案件中涉及公司股權司法審計的原因
1.夫妻雙方對公司股權的價值能協(xié)商一致
2.夫妻雙方對公司股權的價值不能協(xié)商一致
（二）離婚案件中公司股權司法審計的申請流程
1.提出委托司法審計和評估申請
2.確定司法審計的鑒定機構
（三）離婚案件中公司股權司法審計的操作程序及爭議防范
1.司法審計的范圍
2.司法審計的會計期間
3.要求股東提供相關會計憑證
4.審計的費用和時間
二、上市公司股東離婚時股權價值的認定
（一）股價不應作為離婚股權分割的唯一計算標準
1.鎖定期（禁售期）直接影響上市公司股票實質價值
2.股價市場浮動直接影響上市公司股票價值
3.其他股東、投資人對持股主體的認可度間接影響股票價值
（二）上市公司財務報表分析與離婚案件處理
1.財務報表分析的原則
2.財務報表分析的內容
3.財務報表分析對離婚案件的影響及糾紛預防
（三）境外上市公司股權價值的認定
1.離婚時對應不同公司存續(xù)階段的股份價值確認方法
2.VIE結構的特殊規(guī)則對股權價值認定的影響
第三節(jié)公司不同發(fā)展階段的股權價值變化軌跡
一、公司上市過程中股權價值的認定
（一）引入投資人的股份購買價值參考
（二）公司內部公允價值評估的參考
二、公司上市后股權價值的認定
（一）通過殼公司持股的認定
（二）通過經營性實體持股的認定
三、公司退市后股權價值的認定
（一）離婚案件中涉及的“粉單”市場的股票價值認定
1.美國粉單市場介紹
2.粉單市場上市公司案例
（二）離婚案件中涉及公司私有化的處理
1.中國概念股私有化現(xiàn)狀與原因分析
2.涉及私有化公司離婚案件實例分析
四、紅籌回歸后股權價值的認定
（一）紅籌回歸概述
（二）拆除紅籌架構過程中的家事因素影響
1.“股權控制”架構分拆過程中的家事因素影響
2.“協(xié)議控制”架構分拆過程中的家事因素影響
第三章 配偶身份救濟及其他影響股價的因素
第一節(jié)其他影響配偶股東權利的因素
一、股東國籍的變化
（一）公司設立后股東國籍變更對公司及股權的影響
（二）公司增資時股東國籍變更對公司及股東股權的影響
（三）股東國籍變更后受讓外商投資股份有限公司股權對公司及股東股權的影響
（四）國內上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響
（五）海外上市公司股東身份變更后對公司及股權的影響
（六）VIE模式下股東身份變更后對公司及股權的影響
二、股權質押
（一）股權質押相關法律規(guī)定
1.現(xiàn)行法律法規(guī)對股權質押的一般性規(guī)定
2.現(xiàn)行法律法規(guī)對股權質押的特殊性規(guī)定
3.現(xiàn)行法律法規(guī)對于股權質押生效條件的規(guī)定
（二）股權質押對離婚財產分割的影響
1.股權質押的概念及可操作性
2.配偶一方利用股權出質常見的形式
3.股權質押合同的效力如何認定
（三）股權質押后非持股配偶的法律救濟及糾紛預防
1.直接分割瑕疵股權
2.提起股權質押合同無效的訴訟
三、股東個人擔保
（一）投資過程中的被動擔保
（二）交易過程中的主動擔保
四、存托憑證
（一）中國概念股與存托憑證
（二）存托憑證的特殊結構與夫妻財產權屬認定
五、股票期權
（一）關于股票期權認定為夫妻共同財產的實踐做法
（二）關于國內對境外獲得股票期權的規(guī)定
1.股權激勵計劃范圍變得更加寬泛
2.對“境內公司”和“境內個人”進行重新定義
3.操作程序相對簡化
4.外匯登記的變化
5.個人以自有外匯參與股權激勵
6.變更登記與注銷登記
（三）境外上市中的股權激勵問題
1.上市前7號文對境外上市企業(yè)的影響
2.上市后7號文對境外上市企業(yè)的影響
六、股權的特別約定
（一）境外上市公司中關于“同股不同權”的約定
（二）一致行動人
第二節(jié)配偶一方基于“股東”身份的訴訟救濟
一、股東知情權訴訟
（一）股東知情權訴訟的法律規(guī)定
1.有限責任公司股東知情權
2.股份有限公司知情權
（二）股東知情權訴訟的爭議問題
1.股東知情權的主體
2.股東知情權的范圍
3.股東知情權訴訟的前置程序
4.股東知情權的委托
5.股東知情權的行使
（三）股東知情權訴訟在離婚案件中的運用
二、股東代表訴訟
（一）股東代表訴訟的法律特征
1.股東代表訴訟具有代表性
2.股東代表訴訟的原告要“適格”
3.股東代表訴訟原告權利有限制
4.股東代表訴訟有前置程序
5.股東代表訴訟的利益歸屬是公司
6.股東代表訴訟需有明確的范圍
（二）股東代表訴訟的法律程序
1.董監(jiān)高侵害公司權益時股東代表公司提起訴訟的程序
2.其他人侵害公司權益時股東提起訴訟的程序
（三）股東代表訴訟的法律問題
1.股東代表訴訟的管轄問題
2.股東代表訴訟的案由問題
（四）股東代表訴訟在離婚案件中的運用
三、公司證照返還訴訟
（一）公司證照、印鑒概述
1.公司證照
2.公司印鑒
（二）公司證照返還訴訟的法律規(guī)定
1.《物權法》第三十四條
2.《民法通則》第一百一十七條
3.《公司法》第一百四十八條、第一百五十條
（三）公司證照返還訴訟在離婚案件中的運用
第四章 配偶名下股權轉讓的效力
第一節(jié)股權轉讓法律適用及司法實踐
一、配偶單方轉讓公司股權效力認定
（一）關于股權轉讓效力的相關法律規(guī)定
1.《公司法》關于股權轉讓的法律規(guī)定
2.《合同法》關于股權轉讓協(xié)議效力的認定
3.《證券法》關于股票轉讓的法律規(guī)定
4.《婚姻法》關于共同財產轉讓的規(guī)定
（二）法院對于配偶單方轉讓股權效力的司法實踐
1.“相對有效”的判決
2.“相對無效”的判決
二、配偶單方轉讓股權案的特點
（一）訴爭股權標的額相對較大
（二）持股配偶男性居多
（三）轉讓時夫妻關系已惡化
（四）受讓方與轉讓方關系“親密”
（五）股權轉讓價款較低或無對價
三、律師處理糾紛時應把握的要點
（一）把握公司的歷史及財務報表情況
（二）把握受讓人與轉讓人的關系
（三）把握股權受讓方合理對價的支付
（四）把握相關法律條文的規(guī)定
1.《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》的相關規(guī)定
2.《民通意見》的相關規(guī)定
3.《物權法》的相關規(guī)定
4.《婚姻法》的相關規(guī)定
5.《婚姻法司法解釋（一）》的相關規(guī)定
6.《婚姻法司法解釋（二）》的相關規(guī)定
7.《公司法司法解釋（三）》的相關規(guī)定
8.《公司法》的相關規(guī)定
四、法院審理配偶單方轉讓股權案件比較分析
（一）最高人民法院判決的兩起案例
1.最高人民法院×號案與48號案件的基本情況
2.最高人民法院×號案與48號案件不屬于“同案不同判”
3.最高院×號案與48號案件的律師分析
（二）法院認定股權轉讓無效的要件探析
1.訴爭股權屬于夫妻共同財產
2.股權轉讓方屬于無權處分
3.股權受讓方受讓股權不構成善意取得
（三）該類案例涉及的法律適用分析及糾紛防范
1.關于法律適用的問題
2.關于辨清“對內、對外”兩個法律關系的問題
3.關于“擅自”轉讓認定的問題
4.關于受讓方是否構成“善意”取得標準的問題
五、配偶權益受損害后的救濟途徑與防范
（一）股權回轉
（二）婚內分財
（三）損害賠償
第二節(jié)家事代理權在股權轉讓中的考量
一、家事代理權在審判實踐中的應用
（一）家事代理權概述
（二）家事代理權的司法實踐
二、私人印鑒章與個人簽名的效力
（一）從是否系自身行為的推斷性后果來看二者的異同
（二）印章歷史使用記錄的作用
（三）夫妻之間協(xié)議只有印章的問題分析
（四）關于夫妻一方關聯(lián)人持加蓋有另一方印章的“欠條”等法律效力問題
三、夫妻“特殊”關系與公司“特殊”內部治理
第三節(jié)“特殊”股權轉讓效力的認定
一、配偶一方名下的境外股權置換
（一）境外股權置換典型案例
（二）股權置換對夫妻共同財產性質的影響
二、“多重”股權轉讓的效力認定及維權途徑
三、股權控制與“VIE”搭建過程中涉及的股權轉讓風險
（一）搭建“股權控制”架構的主要流程及家事因素的影響
1.簡化國內實體公司的股權結構
2.控股股東在境外設立獨資控股公司
3.設立多層SPV架構
4.上市主體分配股份
5.紅籌架構的境外部分與境內部分的連接
6.引入投資人
7.控股股東設立股權信托
（二）搭建“協(xié)議控制”架構的主要流程及家事因素的影響
四、裝入境外信托的股權爭議
第四節(jié)股權轉讓過程中的稅收問題
一、非上市公司股權轉讓涉及的稅收
（一）內資企業(yè)轉讓股權涉及的稅種
1.企業(yè)所得稅
2.營業(yè)稅
3.契稅
4.印花稅
（二）外商投資企業(yè)和外國企業(yè)股權轉讓的稅收
1.“外轉內”型的股權轉讓
2.“內轉外”型的股權轉讓
3.“外轉外”型的股權轉讓
4.“間接轉讓”型的股權轉讓
（三）個人轉讓股權的所得稅征收
1.個人股權轉讓行為的情形
2.股權轉讓收入確定的一般情況
3.股權轉讓收入確定的特殊情況
（四）中國稅務局向中國納稅居民境外所得征稅案例分析
二、上市公司股票轉讓過程中的稅收
（一）企業(yè)和個人在股票轉讓過程中的稅收
1.營業(yè)稅
2.企業(yè)所得稅
3.個人所得稅
（二）離婚時辦理股票過戶時的稅收
三、不同股權結構持股方式下的稅收
（一）自然人直接持股
1.公司運營階段的征稅
2.資本運作階段的征稅
3.投資退出階段的征稅
（二）通過合伙企業(yè)間接持股
1.限售股轉讓的征稅
2.利息、股息、紅利的征稅
（三）通過公司間接持股
1.權益性投資收益的免稅條件
2.投資退出時的雙重稅收
第五章 股權的分割和繼承
第一節(jié)婚姻、繼承引起股權分割的表現(xiàn)方式
一、單方擅自轉讓股權引起的婚內分割股權
（一）婚內分割財產的法律規(guī)定
1.“婚內分財”無法可依的尷尬
2.特定條件下“婚內分財”時代來臨
（二）婚內分割財產的司法實踐
1.配偶單方轉讓上市公司股票的案例
2.股權轉讓中涉及的委托持股及代持
3.一方擅自轉讓股權引發(fā)婚內分財?shù)姆蛇m用難點
4.上市公司的股票保全
5.上市公司避免股東紛爭影響公司業(yè)績的考量
6.上市企業(yè)控股公司的股權分割及救濟
二、離婚引起的股權分割
（一）離婚分割股權的法律淵源
1.《婚姻法》的相關規(guī)定
2.婚姻法相關司法解釋的規(guī)定
（二）離婚引起股權分割的實務處理及糾紛預防
1.公司股權分割的一般法律規(guī)定
2.離婚股權分割方式
3.股權分割訴訟中的心理對抗及調解要點
三、傳承引起的股權分割
（一）家族企業(yè)內斗引發(fā)的傳承糾紛
（二）傳承規(guī)劃中的股權分割
（三）股權傳承的緊迫性
（四）家族企業(yè)傳承“瓶頸”
1.“創(chuàng)一代”與“繼任者”之間矛盾突出
2.家族企業(yè)開放程度相對較低
3.管理體制方面傾向“專制”
4.家族成員關系相對復雜
5.避諱遺囑等身后財產安排
第二節(jié)不同類型公司的股權分割方式
一、有限公司及合伙企業(yè)的股權分割
（一）普通有限責任公司的股權
1.《婚姻法司法解釋（二）》的規(guī)定
2.其他司法解釋的規(guī)定
3.股權出資額及收益
4.出資比例不等于財產約定
（二）一人有限公司的股權分割
1.《婚姻法司法解釋（二）》的規(guī)定
2.司法實踐中的處理
（三）合伙企業(yè)份額的分割
1.《婚姻法司法解釋（二）》的規(guī)定
2.司法實踐中的處理
（四）學校資產在離婚時的分割
1.資本青睞民辦學校
2.出資人對投資辦學的“回報”表現(xiàn)形式及途徑
3.目前司法實踐對于國內學校出資的爭議裁決
二、（擬）上市公司的股權分割
（一）交叉法律關系的適用
1.較一般有限公司更多的限制條件
2.配偶之間的股權分割是否適用“轉讓”的規(guī)定
（二）限售期內的股票分割
1.《公司法》的規(guī)定
2.其他相關的規(guī)定
3.上市公司與新三板股票鎖定期的限制規(guī)定的總結
（三）通過大宗交易實現(xiàn)股權分割
（四）通過非交易過戶實現(xiàn)股票分割
（五）上市公司股票分割難點及應對策略
1.婚前股票在婚后的虧損如何處理
2.配偶離婚時股票的分割請求權能否限制
3.上市公司信息披露中應否包含實際控制人的夫妻關系狀況
4.新三板掛牌業(yè)務中實際控制人認定
三、上市公司的股權繼承及糾紛防范
1.上市公司的“股權托管”
2.遺囑與上市公司股權傳承
3.遺囑與配偶權益
4.遺囑信托公證
5.關于“實際控制人”的變更
6.企業(yè)家應高度重視遺囑的撰寫
7.實際控制人重要的身體健康狀況與信息披露
四、“VIE”模式中境外特殊公司的股權分割
（一）境外公司股權涉及分割的司法實踐
1.香港聯(lián)交所關于VIE結構披露私人信息的要求
2.實際控制人的婚姻、繼承問題對企業(yè)經營的風險
（二）VIE架構股權分割的風險因素
1.一方擅自轉移公司股權的風險
2.境外上市公司和境內實體公司股權價值不確定的風險
3.引發(fā)其他關聯(lián)訴訟的風險
（三）家事因素在紅籌私有化和回歸A股過程中的影響與糾紛防范
1.紅籌回歸過程可能出現(xiàn)的家事因素影響
2.紅籌回歸可能產生哪些影響
3.如何防范和解決家事影響的因素
4.公司資本運作不同階段的影響
第三節(jié)股權分割對（擬）上市公司的影響與防范
一、股權分割致使公司股價波動
（一）影響上市公司股價的因素
1.宏觀因素
2.微觀因素
（二）實際控制人或股東離婚對上市公司股價的影響
1.大股東離婚信息導致股價下跌
2.大股東離婚傳聞引發(fā)股價波動
（三）婚變致股價下跌是否屬于信息披露的內容
1.法律、法規(guī)的規(guī)定
2.證券監(jiān)管機構核查婚姻家庭信息義務確立之辯
二、股權分割影響（擬）上市公司經營發(fā)展
（一）保持“一致行動”關系或持股比例較低不影響公司的情形
（二）離婚影響實際控制人、大股東地位的情景
（三）離婚影響擬上市公司核心資產交易是否合法
（四）離婚導致企業(yè)IPO被否
（五）離婚影響VIE結構法律關系認定
（六）大股東離婚影響企業(yè)IPO進程的可能性及應對
1.大股東的離婚致命影響IPO
2.律師代理案件時的策略與應對
三、繼承對（擬）上市公司的影響與防范
（一）實際控制人突然去世導致IPO被否
（二）繼承導致擬上市公司陷入僵局
（三）實際控制人突然去世導致IPO受阻
（四）發(fā)起人股東去世未對IPO造成影響
第四節(jié)婚姻對境外上市
貴州163互聯(lián)網(wǎng)公司的影響與預防
一、2015年境外上市互聯(lián)網(wǎng)公司概況
（一）互聯(lián)網(wǎng)公司邁步“入股”與“并購時代”
（二）“中概股”的“私有化”之潮似乎勢不可阻
（三）上市大股東結婚“財富規(guī)劃”之事萬眾矚目
（四）阿里并購“優(yōu)酷土豆”之再提“土豆條款”
二、互聯(lián)網(wǎng)公司及股東的特點與離婚股權分割的關系
（一）互聯(lián)網(wǎng)公司流動資產高、固定資產少
（二）互聯(lián)網(wǎng)公司股東年齡趨于年輕化
（三）上市后股價波動可能性更大，股東個人財富可能像“過山車”
（四）自2013年開始，互聯(lián)網(wǎng)公司熱衷“試水”A股
三、互聯(lián)網(wǎng)公司上市路徑與離婚股權分割
（一）自然人/機構投資人直接持股模式
1.“自然人+機構投資人”持股型
2.“法人+機構投資人”持股型
3.“自然人+法人+機構投資人”類型
（二）境外上市模式
1.境外部分
2.境內部分
3.簽署VIE協(xié)議
（三）國內持證核心公司股權結構模式
四、離婚實務中財產分割的難點
（一）管轄的問題
1.能否在離婚案件中一并處理
2.“鎖定期”內是否受理分割請求
3.爭議標的在境外能否管轄
4.境外上市公司股票轉讓能否受理問題
（二）證據(jù)收集與提交問題
1.股權結構證據(jù)
2.財務數(shù)據(jù)證據(jù)
3.監(jiān)管審批證據(jù)
4.外國法查明及股權證據(jù)收集問題
（三）婚姻、協(xié)議效力問題
1.婚姻效力問題的認定
2.離婚協(xié)議書效力的認定
（四）互聯(lián)網(wǎng)公司股權轉讓的問題
1.股權轉讓效力認定
2.股權雙重轉讓效力認定
3.境外上市公司持股BVI公司贈與信托的效力認定問題
（五）互聯(lián)網(wǎng)公司股權確認
1.未上市互聯(lián)網(wǎng)公司的股份
2.上市互聯(lián)網(wǎng)公司“鎖定期”內的股票
3.上市公司流通股票
（六）私有化的股權架構問題
（七）A、B投票權對應的股票夫妻財產權益問題
五、互聯(lián)網(wǎng)上市公司股權分割現(xiàn)狀
（一）在股份支配上，對抗呈“男強女弱”
（二）在爭議標的上，爭議財產大多屬海外財富
（三）在訴訟成本上，訴訟及律師費用代價高昂
（四）在訴訟解決途徑上，易滋生關聯(lián)案件，審理漫長
（五）在案件處理上，非法律因素影響較大
1.受一方當事人“不正當”手段影響
2.受公司在商界的競爭對手影響
3.受媒體不全面報道的影響
（六）在離婚糾紛期間，上市公司容易引發(fā)經營動蕩
六、互聯(lián)網(wǎng)上市公司家事影響趨向與防范
（一）隨著互聯(lián)網(wǎng)上市公司數(shù)量的增加，婚姻糾紛必然不斷涌現(xiàn)
（二）互聯(lián)網(wǎng)公司股東會高度重視婚姻對公司股權的影響
（三）當事人會更多地從以往案例中吸收經驗教訓
（四）從涉案金額上看，未來離婚標的額會再創(chuàng)新高
（五）從風險規(guī)避上看，婚姻關系對企業(yè)影響的籌劃會更早
（六）上市公司信息披露存在“涉家事化”的可能和趨勢
（七）企業(yè)家事律師呈介入化趨勢
第五節(jié)律師對離婚導致股權案的階段處理
一、立案階段
（一）級別管轄法院的確定
1.最高院關于管轄的規(guī)定
2.立案管轄的實踐操作
（二）涉外婚姻案件的管轄權選擇
1.國外管轄的“連結點”
2.中國人民法院管轄權的確立
3.境內外“同案不同判”的可能性
二、審理階段
（一）法律適用的不同觀點
1.審理案件的法律依據(jù)之辯
2.境內外法律選擇適用之辯
（二）關于司法鑒定的問題
三、其他因素對股權糾紛處理的影響
（一）媒體與社會輿論
1.慎用媒體
2.媒體是把“雙刃劍”
（二）社會“資源”的整合
1.公眾人物不當行為的負面影響
2.PE、VC關注的“土豆條款”
3.離婚影響的其他社會主體
（三）案件中涉及刑事責任的考量與防范
1.人身關系類的刑事罪名
2.財產關系類的刑事罪名
3.避免因婚姻家庭問題而引發(fā)刑事糾紛
第六節(jié)IPO新股發(fā)行改革對婚姻、繼承業(yè)務的影響
一、《新股發(fā)行意見》的主旨思想對家事案件的影響
1.“核準制”向“注冊制”過渡的影響
2.“股票發(fā)行審核以信息披露為中心”的影響
3.“強調市場參與各方的歸位盡責”的影響
4.“自主定價、自主配售”的影響
5.“明確民事賠償責任”的影響
6.“強化公眾監(jiān)督”的影響
二、《新股發(fā)行意見》的具體新政對家事案件的作用
1.招股文件預披露時間促使提前獲知信息更為及時
2.提高信息質量促使股權結構更趨清晰
3.“老股減持”新政有助于離婚協(xié)議達成
4.強化發(fā)行人及其控股股東的誠信義務對離婚協(xié)議有影響
5.發(fā)行人賠償責任有利于離婚案件弱勢一方的心理對抗
6.加大監(jiān)管力度，切實維護“三公”原則亦是利好
7.其他有利于婚姻案件弱勢一方的相關規(guī)定
第七節(jié)婚姻法司法解釋對股權糾紛處理影響及防范
一、關于婚姻登記瑕疵訴訟“不予受理”規(guī)定對股權糾紛處理的影響
二、關于“婚內分財”規(guī)定對股權糾紛處理的影響
三、關于個人婚前財產婚后收益性質認定對股權糾紛處理的影響
四、關于“離婚協(xié)議生效條件”規(guī)定對股權糾紛處理的影響
五、其他兩部婚姻法司法解釋對股權糾紛處理的影響
（一）《婚姻法司法解釋（一）》對股權糾紛處理的影響
（二）《婚姻法司法解釋（二）》對股權糾紛處理的影響
1.第十一條明確了婚前股權婚后收益為共同財產性質
2.第十五條明確了股票的分割處理可“根據(jù)數(shù)量按比例”直接分割
3.第十六條規(guī)定了一方為股東的股權分割處理方式
4.第十七條、第十八條規(guī)定了非法人資格企業(yè)中的共同財產分割方式
第六章 私人財富管理與婚姻協(xié)議
第一節(jié)婚姻協(xié)議
一、婚前協(xié)議
（一）婚前協(xié)議概述
（二）婚前協(xié)議的特點
1.法律賦予了締結婚姻時雙方自由約定處分財產的權利
2.婚前協(xié)議的內容不僅僅局限于財產的分配
（三）簽訂婚前協(xié)議需要注意哪些問題
1.協(xié)議雙方的背景調查
2.協(xié)議雙方的財產情況調查
3.根據(jù)雙方移民及國籍潛在變化而約定相關事宜的處理
4.協(xié)議雙方未來孕育后代的可能性
5.其他程序性的約定
（四）簽訂婚前協(xié)議的誤區(qū)
1.為何“富家女兒”也愁嫁
2.簽訂協(xié)議是否是對“感情的不貞”
3.二代簽訂婚前協(xié)議有哪些“誤區(qū)”
4.婚前協(xié)議是家族財富管理的必須工具
二、婚內協(xié)議
（一）婚內財產協(xié)議概述
（二）婚內財產協(xié)議的特點
（三）婚內財產協(xié)議的起草
（四）婚內財產協(xié)議中的常見問題
1.夫妻財產約定的適用法律原則調整問題
2.婚內財產約定的時間、生效時間和范圍問題
3.婚內財產約定的撤銷和無效問題
4.約定后一方不履行的問題
5.約定的對內效力和對外效力問題
6.夫妻履行扶養(yǎng)、撫養(yǎng)義務可否協(xié)議免除的問題
7.財產約定中包含離婚時財產分割或賠償條款的效力問題
（五）婚內協(xié)議的約定與“土豆條款”的對比
三、離婚協(xié)議
（一）起草離婚協(xié)議書時應注意哪些問題
1.結合自己的實際情況對離婚協(xié)議范本進行補充
2.把握和處理好離婚協(xié)議中最常見的問題
3.離婚協(xié)議中的約定要有處理問題的原則
4.細化離婚協(xié)議書的內容和實際操作規(guī)范使其更具操作性和適用性
5.離婚協(xié)議的具體約定應當可以履行且不違反法律的規(guī)定
6.不要輕易變更或重新撰寫離婚協(xié)議書
7.起草離婚協(xié)議書時減少他人參與以避免不必要的爭議
（二）離婚協(xié)議書簽訂時容易出現(xiàn)的問題
1.離婚協(xié)議書簽字是否就生效
2.離婚協(xié)議內容表述不清晰的問題
3.離婚前后有多份離婚協(xié)議書的問題
（三）涉及上市公司股票的離婚協(xié)議的簽署難點
四、分居協(xié)議
（一）分居協(xié)議概述
（二）起草分居協(xié)議時應注意的問題
1.如何認定夫妻因“感情不和分居”
2.分居協(xié)議書簽訂但需有證據(jù)證明實際履行
3.涉外離婚訴訟中法院對分居協(xié)議，分居聲明的態(tài)度
4.分居后的夫妻扶養(yǎng)、未成年子女撫養(yǎng)以及財產問題
第二節(jié)“VIE”架構下婚姻協(xié)議的效力與風險防范
一、境外“VIE”架構與“VIE”架構之間的特殊聯(lián)系
（一）利潤輸送路徑
（二）容易被忽視的境內VIE公司權益
（三）精確表述境外權益的困難
（四）設立信托后引起的財產權益復雜性
二、境外上市紅籌架構中涉及的特殊協(xié)議類型
（一）配偶同意函
（二）“土豆條款”
1.離婚前轉移財產可能需要承擔的法律風險
2.土豆網(wǎng)CEO離婚催生“土豆條款”
3.簽訂財產協(xié)議可減少負面影響
三、婚姻協(xié)議中對于爭議管轄權和適用法律的選擇
第七章 信托工具的應用
第一節(jié)信托架構概述
一、私人信托的主要結構
（一）委托人
（二）信托財產
（三）受托人
（四）受益人
（五）保護人
（六）信托契約
（七）意愿書
二、設計信托架構的目的
三、信托架構設計的主要方法
（一）了解并發(fā)現(xiàn)委托人的根本需求
（二）熟悉不同信托財產所在地和信托設立地國家的法律
1.信托法
2.財稅法
3.家庭法
4.公司法
5.證券法
（三）懂得運用其他財富管理工具，提供綜合方案
第二節(jié)境內信托與海外信托
一、我國信托的分類
（一）民事信托
（二）營業(yè)信托
（三）公益信托
二、國內信托登記與信托效力
三、境內外家族信托的不同發(fā)展
四、海外信托的主要結構
（一）離岸信托條款的基本框架
（二）離岸信托條款設計分析
1.基本條款（Dispositive Provision）
2.受托人的權利
3.受托人的義務
4.保護人的權利與義務
第三節(jié)信托和其他財富管理工具的綜合運用分析
一、信托與控股公司
二、信托與基金會
三、信托與保險
第四節(jié)跨境信托設立及擊穿的可能性
一、婚姻、繼承因素影響境外信托的共性特點
（一）信托設立的財產特點
1.通過離岸公司（Offshore Company）持有上市公司股權
2.離岸公司直接（股權）或間接（協(xié)議）控制境內資產
3.離岸公司股權面臨潛在風險
（二）信托架構搭建的時間特點
1.上市前搭建信托架構
2.上市后搭建信托架構
（三）信托設立是否合意的法律后果
1.合意搭建視為對共同財產的合意處理
2.單方搭建需要綜合評判信托效力
（四）信托委托人身份國籍的影響
1.選擇外籍的現(xiàn)狀
2.外籍對信托爭議管轄法院的影響
（五）信托案件的管轄權問題
1.中國境內法院對于境外信托的管轄
2.一定條件下境外法院受理管轄的條件
3.英國最高法院案例的影響
（六）處理跨境財產爭議的成本問題
1.普遍采用“跨國律師團”訴訟
2.時間成本消耗較多
二、境外信托效力及目的擊穿及防范
（一）中國首例“境外上市公司股權轉讓無效案”
（二）東加勒比海高等法院所做的財產“披露令”
（三）配偶一方已將上市公司股票單方裝入信托的救濟
（四）英國最高法院“擊破配偶一方以法人財產為保護殼”的案例
（五）法院直接擊穿以信托結構為形式的夫妻資產隔離案例
三、境外信托設立風險的“痛點”
（一）設立信托的時機
（二）與配偶的合意
（三）法院禁令、披露令的處理
（四）離岸信托的獨立
四、跨境信托架設風險及規(guī)避
（一）實際控制人設立信托的時機選擇
（二）實際控制人擅自設立信托的風險
（三）設立信托方式的選擇
（四）信息披露不實的風險
（五）離岸信托的獨立性
五、跨境信托架設的律師建議
（一）設立離岸信托時應充分咨詢境內外專業(yè)律師
（二）在夫妻關系惡化時期應盡量避免相應的資本運作
（三）審慎對待法院禁令、披露令
（四）充分協(xié)商解決財產爭議
六、紅籌上市家族跨境信托搭建
（一）龍光集團家族信托案例介紹
（二）龍湖地產股東之合意境外信托介紹
第八章 其他財富法律管理工具的應用
第一節(jié)架設基金會
一、基金會概述
二、我國目前基金會的發(fā)展
三、信托、基金會、遺囑的聯(lián)系與區(qū)別
（一）二者的性質不同
（二）財產獨立性不同
（三）成立方式和要求不同
（四）財產運用范圍上的區(qū)別
（五）二者的監(jiān)督機制不同
第二節(jié)保險工具的應用
一、保險進入“E”時代
二、發(fā)展迅猛的“大額人壽保單”
三、新型人壽保險及作用
四、浙江高院司法文件對保險工具的影響
五、香港保險概述
第三節(jié)婚姻繼承與移民、稅收
一、婚姻關系中的移民問題
（一）管轄權問題
（二）法律適用問題
二、繼承關系中的移民問題
（一）“雙重國籍”問題
（二）遺產稅問題
三、全球資產配置中的移民問題
（一）企業(yè)性質問題
（二）稅務與財產披露問題
四、國籍對上市公司股東的影響
五、國際收支與納稅申報
（一）《辦法》明確了中國居民有申報對外金融資產和負債的義務
（二）《辦法》明確規(guī)定非中國居民也有申報的義務
六、外國人在華居住時間的納稅義務判定
（一）居住時間不超過90天或183天的納稅義務判定
（二）居住時間超過90天或183天但不滿一年的納稅義務判定
（三）居住時間滿一年但不超過五年的納稅義務判定
（四）居住時間超過五年的納稅義務判定
第四節(jié)股權“重組”工具的應用
一、股權“重組”的意義
二、股權“重組”可能涉及的法律問題
三、股權“重組”案例分析
第五節(jié)贈與工具的應用
一、配偶、親屬之間的贈與
（一）贈與配偶的情形
（二）贈與子女的情形
二、贈與非血親、姻親的情形
第六節(jié)財富法律管理的綜合應用
一、財富法律管理與律師業(yè)務
（一）“繁榮喧囂”與“落地扎根”
（二）私人財富法律管理與律師“專業(yè)化”
（三）“合作與發(fā)展”的關鍵詞
二、“傳統(tǒng)”財富管理法律“工具”
（一）遺囑與協(xié)議工具
1.遺囑
2.協(xié)議
（二）訴訟工具
（三）保險工具
1.“表里不一”的保險
2.保險在財富傳承中應用廣闊
3.老齡化時代促成人壽保險大業(yè)
（四）信托工具
1.謹慎、積極地看待國內財富傳承類信托“試水”
2.并非“萬能”的海外信托
（五）移民工具
1.移民已進入高凈值客戶的“中后期”業(yè)務
2.移民也是家族財富管理配置的必要工具
（六）股權重組工具
（七）基金會架設工具
（八）節(jié)稅與家族辦公室工具
三、財富法律管理工具的對接與綜合應用
（一）深精研究，永無止境
（二）工具整合，高超技藝
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