- 編號：28576
- 書名：美國公司法制度與判例
- 作者：苗壯著
- 出版社：法律
- 出版時間：2007年3月
- 入庫時間：2007-3-29
- 定價：80
圖書內容簡介
隨著中美兩國之間的商業和投資以不斷加快的速度持續增長，中美兩國的律
師將會越來越多地被要求共同工作，以實現其各自客戶的目標。因此，對于這兩
個國家的律師來說，不但了解對方的法律制度至關重要，與其同等重要的還有了
解彼此的法律文化。后一句話指的是律師學習法律的方式及其用于解釋法律并
將法律適用于具體情況的分析工具。對于美國公司法來說，它指的是了解司法判
例的影響一一不但在解釋成文法方面，而且在創造普通法的信托責任方面，以及
了解法律經濟分析日益增強的重要性。上述普通法的信托責任并非固定的或僵
化的，而是不斷地適應于諸如未經邀請的、旨在取得控制權的要約收購之類的創
新上。
圖書目錄
目 錄
推薦序
序
第一章 導論
第一節 公司 2
一、公司的性質 2
二、公司的特征 2
三、公司的種類 4
第二節 公司法 6
一、特拉華州公司法 6
二、<商業公司法范本》和《公司治理原則) 7
三、<薩班斯一奧克斯利法) 7
第三節 企業／公司的經濟理論 8
一、為什么會出現企業／公司?什么決定企業／公司的規模? 8
二、什么決定企業／公司的內部結構，包括其資本結構和治理結構? 8
[文章] 法律經濟分析的一般理論 20
[文章] 關于科斯定理 23
第二章 公司設立 29
第一節 公司設立程序 30
一、公司注冊地 30
二、公司注冊要求 30
三、公司注冊人 30
四、公司注冊證書 31
五、組織會議 32
六、內部法律文件 32
第二節 越權行為 33
第三節 公司注冊前交易 35
一、公司發起人 35
二、公司注冊前交易 35
第四節 公司發起人的信托責任 37
笫五節 公司設立瑕疵 38
一、事實上的公司 38
二、禁止反言公司 39
第六節 揭破公司面紗 40
金尼制鞋公司訴波蘭 48
[判例原文節選] 50
沃克夫斯基訴卡爾頓 55
[判例原文節選] 57
海陸服務公司訴胡椒調料公司 66
[判例原文節選] 67
關于硅酮凝膠乳房移植公司產品責任訴訟 75
[判例原文節選] 77
第三章 公司融資 87
第一節 州公司法關于股票發行的有關規定 88
一、基本術語 88
二、股票種類 88
三、股票認購 89
四、股票對價 89
五、優先認購權 90
第二節 聯邦證券法關于證券公開發行的規定 91
一、登記說明書與招股說明書 91
二、豁免證券與豁免交易 91
三、違反證券法規定的民事責任 92
[文章] 美國證券法強制披露制度的經濟分析 93
證券交易委員會訴w．J．荷威公司 108
[判例原文節選] 111
貝斯克公司訴萊文森 117
[判例原文節選] 121
第四章 公司治理 129
第一節 權力配置 130
一、股東權力 130
二、董事權力 130
三、高級職員權力 131
第二節 股東 132
一、股東 132
二、股東會議 132
三、股東書面一致同意 134
第三節 董事 135
一、董事 135
二、董事會會議 136
三、董事書面一致同意 136
四、外部董事和獨立董事 137
五、委員會 137
第四節 高級職員 339
一、高級職員
三、追認 140
林德訴申利工業公司 140
[判例原文節選] 143
諾加萊斯服務中心訴大西洋里奇菲爾德公司 156
[判例原文節選] 159
第五章 股東權利 167
第一節 股東查閱權 168
克蘭公司訴阿納孔達公司 169
[判例原文節選] ]72
第二節 授權委托書征集 180
第三節 股東建議權 183
洛文海姆訴易洛魁商標公司 182
[判例原文節選] 183
第四節 授權委托書爭奪 189
第五節 收益分配權 190
一、有哪些分配方式 190
二、誰有權決定分配 190
三、誰有權參與分配 190
四、對分配的法定限制 191
五、非法分配的法律責任 192
道奇訴福特汽車公司 192
[判例原文節選] 194
第六節 股東協議 202
一、投票協議 202
二、投票信托 202
三、調整治理結構的協議 202
四、限制股份轉讓的協議 203
靈令訴靈令兄弟一巴納姆與貝蕾聯合展覽公司 203
[判例原文節選] 206
阿伯克龍比訴戴維斯 226
[判例原文節選] 228
第七節 股東訴訟 239
一、直接訴訟與派生訴訟 239
二、派生訴訟的特殊要求 240
第六章 董事與高級職員的信托責任：注意責任 243
第一節 概述 244
[文章] 論商業判斷規則 249
第二節 決策與作為 266
卡明訴美國快遞公司 266
[判例原文節選] 268
史密斯訴凡．高爾科姆 273
[判例原文節選] 276
第三節 監督與不作為 320
弗朗西斯訴聯合杰西銀行 320
[判例原文節選] 322
關于卡爾馬克國際公司派生訴訟 341
[判例原文節選] 344
第七章 董事與高級職員的信托責任：忠誠責任 361
第一節 概述 362
第二節 利益沖突交易 366
一、直接利益沖突 366
拜爾訴貝蘭 366
[判例原文節選] 369
二、間接利益沖突 377
劉易斯訴S．L．&E公司 377
[判例原文節選] 381
三、現金買斷兼并 388
溫伯格訴UOP公司 388
[判例原文節選] 392
第三節 篡奪公司機會 410
拉佩坦公司訴邁克爾斯 410
[判例原文節選] 412
歐文信托公司訴多伊奇 421
[判例原文節選] 422
伯格訴霍恩 429
[判例原文節選] 430
第八章 控股股東的信托責任 437
第一節 概述 438
第二節 公眾公司 440
扎恩訴橫跨美國公司 440
[判例原文節選] 443
第三節 封閉公司 458
多納休訴羅德電鑄版公司 459
[判例原文節選] 463
史密斯訴大西洋地產公司 479
[判例原文節選] 481
第四節 母子公司關系 488
辛克萊石油公司訴萊維恩 488
[判例原文節選] 491
第五節 控股股權轉讓 498
第九章 公司重大變更 501
第一節 概述 502
第二節 兼并與收購 504
一、兼并 504
二、合并 505
三、資產出售(收購) 505
四、股份收購(出售) 505
第三節 敵意收購與反敵意收購 507
一、敵意收購與要約收購 507
二、對要約收購等的立法管制——威廉姆斯法 508
三、反敵意收購與防御措施 509
四、對防御措施的司法審查——董事與高級職員的信托責任 510
蔡夫訴馬西斯 510
[判例原文節選] 513
優尼科公司訴梅薩石油公司 523
[判例原文節選] 531
露華濃公司訴麥克安德魯斯&福布斯控股公司 543
[判例原文節選] 547
法律術語 559
判例索引 568
參考文獻 570
本書共有572頁
