中國證券監督管理委員會

上市公司重大資產重組管理辦法

（2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會議審議通過 根據2016年9月8日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》修訂）



第一章 總 則



第一條 為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規的規定，制定本辦法。



第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的比例，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為（以下簡稱重大資產重組）。



上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。



上市公司按照經中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）核準的發行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金 購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。



第三條 任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。



第四條 上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。



第五條 上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。



第六條 為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。



前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。



第七條 任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。



禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。



第八條 中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。



中國證監會審核上市公司重大資產重組或者發行股份購買資產的申請，可以根據上市公司的規范運作和誠信狀況、財務顧問的執業能力和執業質量，結合國家產業政策和重組交易類型，作出差異化的、公開透明的監管制度安排，有條件地減少審核內容和環節。



第九條 鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。



第十條 中國證監會在發行審核委員會中設立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），并購重組委以投票方式對提交其審議的重大資產重組或者發行股份購買資產申請進行表決，提出審核意見。



第二章 重大資產重組的原則和標準



第十一條 上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：



（一）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定；



（二）不會導致上市公司不符合股票上市條件；



（三）重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形；



（四）重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法；



（五）有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形；



（六）有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定；



（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。



第十二條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：



（一）購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上；



（二）購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上；



（三）購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。



購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現存在可能損害上市公司或者投資者合法權益的重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司按照本辦法的規定補充披露相關信息、暫停交易、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。



第十三條 上市公司自控制權發生變更之日起60個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核準：



（一）購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；



（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；



（三）購買的資產在最近一個會計年度所產生的凈利潤占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告凈利潤的比例達到100%以上；



（四）購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上；



（五）為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；



（六）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（五）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；

（七）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。



上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：



（一）符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求；



（二）上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》規定的其他發行條件；



（三）上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；



（四）上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為；



（五）本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。



上市公司通過發行股份購買資產進行重大資產重組的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定。



本條第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。


創業板上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買資產，不得導致本條第一款規定的任一情形。



上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。



第十四條 計算本辦法第十二條、第十三條規定的比例時，應當遵守下列規定：



（一）購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。



購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，凈利潤以被投資企業扣除非經常性損益前后的凈利潤的較高者為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準；出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準。



（二）購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準；出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準；該非股權資產不涉及負債的，不適用第十二條第一款第（三）項規定的資產凈額標準。



（三）上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準。



（四）上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。



交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。



第十五條 本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：



（一）與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資；



（二）受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃；

（三）接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產；



（四）中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。



上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且按照本辦法規定的標準計算的相關比例達到50%以上的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。



第三章 重大資產重組的程序



第十六條 上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。



上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。



第十七條 上市公司應當聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有相關證券業務資格的會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。



獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。



資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請具有相關證券業務資格的資產評估機構出具資產評估報告。



證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。



第十八條 上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。



第十九條 上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析。



第二十條 重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動；上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。



相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。



前二款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值；上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。



第二十一條 上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。



上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。



上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。



第二十二條 上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：



（一）董事會決議及獨立董事的意見；



（二）上市公司重大資產重組預案。



本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經具有相關證券業務資格的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。



本條第一款第（二）項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。



上市公司應當在至少一種中國證監會指定的報刊公告董事會決議、獨立董事的意見，并應當在證券交易所網站全文披露重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見。



第二十三條 上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：



（一）本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方；



（二）交易價格或者價格區間；



（三）定價方式或者定價依據；



（四）相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬；



（五）相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任；



（六）決議的有效期；



（七）對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權；


（八）其他需要明確的事項。



第二十四條 上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。



上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。



交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者默契，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。



上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。



第二十五條 上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。



屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，上市公司還應當按照中國證監會的規定委托獨立財務顧問在作出決議后3個工作日內向中國證監會提出申請。

第二十六條 上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。



重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。



前二款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。



第二十七條 中國證監會依照法定條件和程序，對上市公司屬于本辦法第十三條規定情形的交易申請作出予以核準或者不予核準的決定。



中國證監會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應當自收到反饋意見之日起30日內提供書面回復意見，獨立財務顧問應當配合上市公司提供書面回復意見。逾期未提供的，上市公司應當在到期日的次日就本次交易的進展情況及未能及時提供回復意見的具體原因等予以公告。



第二十八條 股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。



中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，還應當按照本辦法的規定向中國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。



中國證監會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還應當按照公司章程的規定提交股東大會審議。



第二十九條 上市公司重大資產重組屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，應當提交并購重組委審核。



第三十條 上市公司在收到中國證監會關于召開并購重組委工作會議審核其申請的通知后，應當立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結果披露前的停牌事宜。



上市公司收到并購重組委關于其申請的表決結果的通知后，應當在次一工作日公告表決結果并申請復牌。公告應當說明，公司在收到中國證監會作出的予以核準或者不予核準的決定后將再行公告。



第三十一條 上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以核準或者不予核準的決定后，應當在次一工作日予以公告。



中國證監會予以核準的，上市公司應當在公告核準決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。



第三十二條 上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起3個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。



上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。



第三十三條 自完成相關批準程序之日起60日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告；此后每30日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第十三條、第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會核準文件之日起超過12個月未實施完畢的，核準文件失效。



第三十四條 上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告；該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，屬于本辦法第十三條規定的交易情形的，還須重新報經中國證監會核準。



第三十五條 采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見；交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。



預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。



上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用本條前二款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。



第三十六條 上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：



（一）上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的；



（二）上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。



第三十七條 獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限自中國證監會核準本次重大資產重組之日起，應當不少于3個會計年度。

第三十八條 獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起15日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：



（一）交易資產的交付或者過戶情況；



（二）交易各方當事人承諾的履行情況；



（三）已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況；



（四）管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀；

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