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中外合作公司章程 http://www.qrqgs.com 2005-8-24
第一章 總則
第一條 中國(guó)＿＿＿＿＿＿公司（以上簡(jiǎn)稱甲方）與＿＿＿＿＿＿＿國(guó)（或地
區(qū)）＿＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱乙方），根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定以及雙方于１９＿＿年＿＿月＿＿日在中國(guó)＿＿＿＿省＿＿＿＿市簽訂的建立
合作經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司的合同，制定本章程。
第二條 本合作公司名稱為＿＿＿＿＿＿＿有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱合作公司）
。外文名稱為＿＿＿＿＿＿。公司的法定地址為：中國(guó)＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿
＿＿＿＿區(qū)＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號(hào)。
第三條 甲、乙雙方的法定名稱和法定地址為：
甲方：中國(guó)＿＿＿＿＿＿公司，中國(guó)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿
路＿＿＿＿＿號(hào)；
乙方：＿＿＿＿＿＿國(guó)（或地區(qū)）＿＿＿＿＿＿＿公司；＿＿＿＿＿國(guó)（或地
區(qū)）＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿號(hào)。
第四條 合作公司為有限責(zé)任公司。合作公司是由甲方提供土地使用權(quán)、資源
開發(fā)權(quán)、建筑物等合作條件；乙方提供資金、設(shè)備、技術(shù)等合作條件。各方不折算
投資比例，按各自向公司提供的合作條件，確定利潤(rùn)分享辦法，并各自承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。
合作公司實(shí)行統(tǒng)一管理，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，統(tǒng)一核算；合作期限屆滿，公司的財(cái)產(chǎn)，不作
價(jià)歸甲方所有。
（注：應(yīng)根據(jù)雙方在合同中的約定具體寫明）
第五條 合作公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)，其一切活動(dòng)必須遵守
中國(guó)的法律、法規(guī)。
第二章 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模
第六條 合作公司宗旨為：采用國(guó)際上先進(jìn)的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，生
產(chǎn)在國(guó)際市場(chǎng)上有銷路和競(jìng)爭(zhēng)能力的產(chǎn)品，使合作雙方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：
每個(gè)合作公司應(yīng)根據(jù)自己的特點(diǎn)寫）
第七條 合作公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷售＿＿＿＿＿＿＿＿產(chǎn)
品，并對(duì)銷售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。（注：根據(jù)公司實(shí)際情況寫）
第八條 合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模為：投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿＿＿＿；
到＿＿＿＿年可增加到年產(chǎn)＿＿＿＿，品種將發(fā)展到＿＿＿。（注：每個(gè)公司要根
據(jù)具體情況寫）
第三章 投資總額和注冊(cè)資本
第九條 合作公司的投資總額人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（或用雙方商定的其
他貨幣）
公司的注冊(cè)資本為人民幣＿＿＿＿＿＿萬元。（注：甲方提供的土地使用權(quán)、
資源開發(fā)權(quán)和建筑物等不計(jì)入注冊(cè)資本）
第十條 甲、乙方提供的合作條件如下：
甲方：提供總面積為＿＿＿平方米的土地使用權(quán)，負(fù)責(zé)繳付征用土地費(fèi)和土地
使用費(fèi)；（注：土地開發(fā)費(fèi)的負(fù)擔(dān)辦法，根據(jù)雙方的約定寫）其中：
廠房（上蓋）面積＿＿＿平方米；
商場(chǎng)（上蓋）面積＿＿＿平方米；
維修服務(wù)部（上蓋）面積＿＿＿平方米。
乙方：投資總額為＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元，其中：
現(xiàn)金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿萬元；
機(jī)器設(shè)備和交通運(yùn)輸工具＿＿＿＿＿＿萬元；
工業(yè)產(chǎn)權(quán)＿＿＿＿＿＿萬元；
其他＿＿＿＿＿＿萬元。
第十一條 甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限提供合作條件。
第十二條 合作公司應(yīng)在甲、乙雙方提供合作條件后的＿＿＿＿個(gè)月內(nèi)，聘請(qǐng)
中國(guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，公司依據(jù)會(huì)計(jì)師的驗(yàn)資報(bào)告發(fā)給出資證明書。
第十三條 合作公司在合作期內(nèi)，不得減少注冊(cè)資本。如需增加注冊(cè)資本，須
經(jīng)雙方同意，并報(bào)中國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。
第十四條 任何一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分合作條件都必須經(jīng)另一方同意，并經(jīng)中
國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托機(jī)關(guān)）批準(zhǔn)。乙方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同
等條件下，甲方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。甲方所提供的土地使用權(quán)（或資源開發(fā)權(quán)）和建筑
物只能轉(zhuǎn)讓給中方企業(yè)。
第四章 董事會(huì)
第十五條 董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十六條 董事會(huì)由董事＿＿＿名組成，其中：甲方委派＿＿＿名，乙方委派
＿＿＿名。董事任期為四年，可以連任。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，由甲方擔(dān)任；副董事長(zhǎng)一人，由乙方擔(dān)任。
第十七條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表，負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議，董事會(huì)閉
會(huì)期間代表公司在不違背董事會(huì)決議的原則下，處理公司的重大問題。董事長(zhǎng)因故
臨時(shí)不能履行職責(zé)時(shí)，可委托副董事長(zhǎng)或其他董事代為履行。
第十八條 董事會(huì)決定公司的一切重大問題，其主要職權(quán)如下：
（一）制訂和修改公司章程；
（二）決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；
（三）決定公司的發(fā)展規(guī)劃、機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制；
（四）批準(zhǔn)公司的年度生產(chǎn)計(jì)劃、產(chǎn)品銷售和營(yíng)運(yùn)方案；
（五）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤(rùn)使用、分配方案；
（六）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員
的聘用和待遇；
（七）確定職工工資和獎(jiǎng)懲辦法；
（八）通過公司的重要規(guī)章制度；
（九）其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重要事宜。
第十九條 任何一方更換董事人選時(shí)，應(yīng)書面通知董事會(huì)。
第二十條 董事會(huì)例會(huì)每年至少召開一次，經(jīng)三分之一以上董事會(huì)提議，可以
召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
召開董事會(huì)會(huì)議應(yīng)提前１０天發(fā)出開會(huì)通知，并注明會(huì)議時(shí)間、議程和地點(diǎn)。
董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)有三分之二以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席時(shí)，
可以書面委托代理人出席和表決。
第二十一條 下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過：（注：每個(gè)合作公司根據(jù)各自情況
而定）
第二十二條 下列事項(xiàng)須出席會(huì)議董事三分之二以上通過：（注：每個(gè)合作公
司根據(jù)各自情況而定）
第二十三條 董事會(huì)每次會(huì)議須指定專人作詳細(xì)的書面記錄，出席會(huì)議的董事
或代理人應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，并由董事會(huì)指定專人保管，
在合作經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。
第五章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第二十四條 合作公司的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部
門。
第二十五條 合作公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理＿＿＿＿人。首屆總經(jīng)理由＿
＿＿＿方推薦，副總經(jīng)理由＿＿＿＿方推薦，均由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十六條 總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)公
司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作，在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表公司，對(duì)內(nèi)
聘用下屬管理人員。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理
職權(quán)。
第二十七條 對(duì)公司日常工作中重要問題的決定，除董事會(huì)已有決議的以外，
應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。
第二十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為＿＿＿＿年，經(jīng)董事會(huì)繼續(xù)聘請(qǐng)，可
以連任。
正副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以兼任本公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高
級(jí)職員。但正副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其它
經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
第二十九條 合作公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。
總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下工作。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合作公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算，
實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作，審查、稽核公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向
總經(jīng)理和董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十條 合作公司正、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)
職員請(qǐng)求辭職時(shí)，應(yīng)提前＿＿＿個(gè)月向董事會(huì)提出書面報(bào)告。
上述人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議決議，可以隨時(shí)解聘。
對(duì)由于失職而造成公司經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)責(zé)賠償，觸犯刑律的，要依法追究刑事責(zé)
任。
第六章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十一條 合作公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)依照中華人民共和國(guó)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第三十二條 合作公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日
止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第三十三條 合作公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書寫。
第三十四條 合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按
實(shí)際發(fā)生之日中國(guó)國(guó)家外匯管理局公布匯價(jià)計(jì)算。
第三十五條 合作公司在中國(guó)銀行＿＿＿＿＿分行開立人民幣和外幣帳戶。
第三十六條 合作公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了后三個(gè)月內(nèi)編制上一
年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后，提交董事會(huì)會(huì)議通過。
第三十七條 合作公司固定資產(chǎn)的折舊辦法，參照《中華人民共和國(guó)中外合資
企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定辦理。
第三十八條 合作公司各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合作公司帳簿和其他會(huì)計(jì)
憑證，查閱時(shí)公司應(yīng)提供方便。
第三十九條 公司的一切外匯事宜，依照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》
和特區(qū)的有關(guān)規(guī)定辦理。
第七章 銷售產(chǎn)品與購(gòu)置物資
第四十條 合作公司產(chǎn)品以外銷為主（或全部外銷）。經(jīng)向市政府申請(qǐng)批準(zhǔn)可
以內(nèi)銷＿＿％。
（注：銷售的渠道、方法和責(zé)任，根據(jù)實(shí)際情況而定）
第四十一條 合作公司向國(guó)外和港澳地區(qū)市場(chǎng)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由董事會(huì)根據(jù)
一定時(shí)期內(nèi)的市場(chǎng)行情，規(guī)定該時(shí)期的最低價(jià)格。在最低價(jià)格以上，總經(jīng)理和副總
經(jīng)理可共同確定實(shí)際銷售價(jià)格。如在最低價(jià)格以下銷售產(chǎn)品，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)或董事
會(huì)同意。
第四十二條 合作公司所需要的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、配套件、運(yùn)輸工具
和辦公用品等，以需要和適用為原則，可以自由選購(gòu)，但在同等條件下，應(yīng)盡量在
中國(guó)購(gòu)買。
第四十三條 合作公司由董事會(huì)制訂購(gòu)買物資的驗(yàn)收制度，合作各方和各級(jí)管
理人員均應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
第八章 償還乙方投資和利潤(rùn)分配
第四十四條 合作公司計(jì)劃在投產(chǎn)后＿＿＿年內(nèi)以公司每年可分配利潤(rùn)的＿＿
＿％償還乙方投資本金。
第四十五條 合作公司繳納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序和比例使用、分配：
（一）提取＿＿＿＿％作為公司的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、發(fā)展基金；
（二）按前條的規(guī)定償還乙方投資；
（三）其余部分按甲方＿＿＿％，乙方＿＿＿％分配。
第九章 職工
第四十六條 合作公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞
動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按照《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)
定辦理。
第四十七條 合作公司所需雇用的職工，經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門核準(zhǔn)后，可由勞動(dòng)服
務(wù)公司介紹，或者由公司自行公開招聘，但須通過考核，擇優(yōu)錄用。
第四十八條 合作公司有權(quán)對(duì)違反合作公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予
警告、記過、減薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重的可以開除。開除職工的決定應(yīng)報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部
門審核備案。
第四十九條 職工的工資待遇，依照有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合作公司的具體情況，由
董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
隨著合作公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，必須逐步適
當(dāng)提高職工的工資。
第十章 工會(huì)組織
第五十條 合作公司依照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》，支持職工建立工會(huì)組織，
開展工會(huì)活動(dòng)。
第五十一條 合作公司工會(huì)是職工利益的代表，其主要任務(wù)是：依法維護(hù)職工
的民主權(quán)利和物質(zhì)利益；指導(dǎo)幫助職工同公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同，或代表職工同公
司簽訂集體勞動(dòng)合同，協(xié)助公司安排和合理使用職工福利及獎(jiǎng)勵(lì)基金；組織職工學(xué)
習(xí)政治、業(yè)務(wù)和科學(xué)技術(shù)知識(shí)，開展文藝、體育活動(dòng)；團(tuán)結(jié)教育職工遵守勞動(dòng)生產(chǎn)
紀(jì)律和各項(xiàng)規(guī)章制度；監(jiān)督勞動(dòng)合同的執(zhí)行，努力完成公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第十一章 期限、終止和解散
第五十二條 公司的合作期限為＿＿＿＿年，自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十三條 任何一方認(rèn)為有必要，均可提出延長(zhǎng)合作期限的要求，經(jīng)雙方協(xié)
商一致，由董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并在合作期滿六個(gè)月前，向中華人民共和國(guó)
對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）書面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后向國(guó)家工商行政管理
局辦理變更登記手續(xù)。
第五十四條 甲、乙雙方如一致認(rèn)為提前終止合作經(jīng)營(yíng)合同符合各方最大的利
益時(shí)，可以提前終止。
提前終止合作合同，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出特別決議，并報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（
或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)。
第五十五條 合作公司合作期限（含延長(zhǎng)期）屆滿后，應(yīng)在維持正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)
的情況下，編制資產(chǎn)登記冊(cè)，辦理公司資產(chǎn)移交甲方所有的手續(xù)。
第十二條 規(guī)章制度
第五十六條 合作公司根據(jù)實(shí)際需要制定下列規(guī)章制度：
（一）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序；
（二）職工守則；
（三）勞動(dòng)工資制度；
（四）職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)勵(lì)制度；
（五）職工福利制度；
（六）財(cái)務(wù)制度；
（七）購(gòu)置物資與銷售產(chǎn)品制度；
（八）其他必要的規(guī)章制度。
第十三章 附則
第五十七條 本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)審
批。
第五十八條 本章程用中文和＿＿＿文書寫，兩種文字具有同等效力。但兩種
文本解釋有矛盾時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。
第五十九條 本章程經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）
批準(zhǔn)生效。
甲方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章） 乙方：＿＿＿＿＿＿＿公司（公章）
代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字） 代表：＿＿＿＿＿＿＿＿＿（簽字）
＿＿年＿＿月＿＿日
于中國(guó)＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿（地點(diǎn)）
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