Law-lib.com 2021-9-4 11:04:31 中國證監會
為貫徹落實黨中央、國務院關于變更設立北京證券交易所的決策部署，夯實改革制度基礎，保障相關改革措施落實落地，我會起草了《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》，現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：
1.登陸中華人民共和國司法部 中國政府法制信息網（www.moj.gov.cn，www.chinalaw.gov.cn），進入首頁主菜單的“立法意見征集”欄目提出意見。
2.登陸中國證監會網站（www.csrc.gov.cn），進入首頁右側點擊“公開征求意見”欄提出意見。
3.電子郵件：gzgsb@csrc.gov.cn。
4.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈A座 中國證監會非上市公眾公司監管部，郵政編碼：100033。
意見反饋截止時間為2021年10月3日。
中國證監會
2021年9月3日
北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）（征求意見稿）
第一章 總則
第一條 為了規范北京證券交易所上市公司（以下簡稱上市公司）證券發行行為，保護投資者合法權益和社會公共利益，根據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）《國務院辦公廳關于貫徹實施修訂后的證券法有關工作的通知》及相關法律法規，制定本辦法。
第二條 上市公司申請在境內發行股票、可轉換為股票的公司債券及中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認可的其他證券品種，適用本辦法。
第三條 上市公司可以向不特定合格投資者公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，也可以向特定對象發行股票、可轉換為股票的公司債券。
第四條 上市公司發行證券的，應當符合《證券法》和本辦法規定的發行條件和相關信息披露要求，依法經北京證券交易所（以下簡稱北交所）發行上市審核，并報中國證監會注冊，但因依法實行股權激勵、公積金轉為增加公司資本、分配股票股利的除外。
第五條 上市公司應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，所披露信息必須真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
上市公司應當按照保薦人、證券服務機構要求，依法向其提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料，配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作。
上市公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當配合相關機構開展盡職調查和其他相關工作，不得要求或者協助上市公司隱瞞應當提供的資料或者應當披露的信息。
第六條 保薦人應當誠實守信，勤勉盡責，按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求，充分了解上市公司經營情況和風險，對注冊申請文件和信息披露資料進行全面核查驗證，對上市公司是否符合發行條件獨立作出專業判斷，審慎作出保薦決定，并對募集說明書、發行情況報告書或者其他信息披露文件及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。
第七條 證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準和道德規范，建立并保持有效的質量控制體系，保護投資者合法權益，審慎履行職責，作出專業判斷與認定，并對募集說明書、發行情況報告書或者其他信息披露文件中與其專業職責有關的內容及其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。
證券服務機構及其相關執業人員應當對與本專業相關的業務事項履行特別注意義務，對其他業務事項履行普通注意義務，并承擔相應法律責任。
證券服務機構及其執業人員從事證券服務應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或披露相關資料、信息，并保證其提供、報送或披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。
第八條 對上市公司發行證券申請予以注冊，不表明中國證監會和北交所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和北交所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。
第二章 發行條件
第九條 上市公司向特定對象發行股票，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構。
（二）具有獨立、穩定經營能力，不存在對持續經營有重大不利影響的情形。
（三）最近一年財務會計報告無虛假記載，未被出具否定意見或無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經消除。本次發行涉及重大資產重組的除外。
（四）合法規范經營，依法履行信息披露義務。
第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得向特定對象發行股票：
（一）上市公司或其控股股東、實際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。
（二）上市公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內受到中國證監會行政處罰、北交所公開譴責；或因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查，尚未有明確結論意見。
（三）擅自改變募集資金用途，未作糾正或者未經股東大會認可。
（四）上市公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除。
（五）上市公司利益嚴重受損的其他情形。
第十一條 上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的，除應當符合本辦法第九條、第十條規定的條件外，還應當符合《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》規定的其他條件。
第十二條 上市公司發行可轉換為股票的公司債券，應當符合下列規定：
（一）具備健全且運行良好的組織機構；
（二）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；
（三）具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。
除前款規定條件外，上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守應本辦法第九條、第十條的規定；向不特定合格投資者公開發行可轉換為股票的公司債券，還應當遵守本辦法第十一條的規定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。
第十三條 上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象做出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償。
第十四條 上市公司最近一期末存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的，保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發表核查意見。
第三章 發行程序
第一節 發行人審議
第十五條 董事會應當依法就本次發行證券的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。
獨立董事應當就證券發行事項的必要性、合理性、可行性、公平性發表專項意見。
第十六條 監事會應當對董事會編制的募集說明書等文件進行審核并提出書面審核意見。
第十七條 股東大會就本次發行證券作出決議，決議至少應當包括下列事項：
（一）本次發行證券的種類和數量（數量上限）；
（二）發行方式、發行對象或范圍、現有股東的優先認購安排（如有）；
（三）定價方式或發行價格（區間）；
（四）限售情況（如有）；
（五）募集資金用途；
（六）決議的有效期；
（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；
（八）發行前滾存利潤的分配方案；
（九）其他必須明確的事項。
第十八條 股東大會就發行可轉換為股票的公司債券作出決議，除應當符合本辦法第十七條的規定外，還應當就債券利率、債券期限、贖回條款、回售條款、還本付息的期限和方式、轉股期、轉股價格的確定和修正等事項作出決議。
第十九條 股東大會就發行證券事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的 2/3 以上通過。上市公司應當對出席會議的持股比例在5%以下的股東表決情況單獨計票并予以披露。
上市公司就發行證券事項召開股東大會，應當提供網絡投票的方式，上市公司還可以通過其他方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十條 董事會、股東大會就向特定對象發行證券事項作出決議，應當按要求履行表決權回避制度，上市公司向原股東配售股份的除外。
第二十一條 上市公司擬引入戰略投資者的，董事會、股東大會應當將引入戰略投資者的事項作為單獨議案，就每名戰略投資者單獨審議。
第二十二條 根據公司章程的規定，上市公司年度股東大會可以授權董事會向特定對象發行累計融資額低于一億元且低于公司凈資產20%的股票（以下簡稱授權發行），該項授權的有效期不得超過上市公司下一年度股東大會召開日。
第二節 審核與注冊
第二十三條 上市公司申請發行證券，應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件，依法由保薦人保薦并向北交所申報。北交所收到注冊申請文件后，應當在五個工作日內作出是否受理的決定，本辦法另有規定的除外。
第二十四條 自注冊申請文件受理之日起，上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員，以及與本次證券發行相關的保薦人、證券服務機構及相關責任人員，即承擔相應法律責任。
第二十五條 注冊申請文件受理后，未經中國證監會或者北交所同意，不得改動。
發生重大事項的，上市公司、保薦人、證券服務機構應當及時向北交所報告，并按要求更新注冊申請文件和信息披露資料。
第二十六條 上市公司發行證券的，保薦人應當指定保薦代表人負責具體保薦工作。
保薦人持續督導期間為證券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。
保薦人及保薦代表人應當按照本辦法及《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定履行職責，并依法承擔相應的責任。
第二十七條 上市公司向前十名股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及核心員工定向發行股票，連續12個月內發行的股份未超過公司總股本10%且融資總額不超過2000萬元的，無需提供證券公司出具的保薦文件以及律師事務所出具的法律意見書。
按照前款規定發行股票的，董事會決議中應當明確發行對象、發行價格和發行數量，且不得存在以下情形：
（一）上市公司采用授權發行方式發行；
（二）認購人以非現金資產認購；
（三）發行股票導致上市公司控制權發生變動；
（四）本次發行中存在特殊投資條款安排；
（五）上市公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事、高級管理人員最近一年內被中國證監會給予行政處罰或采取監管措施、被北交所采取紀律處分。
第二十八條 北交所審核部門負責審核上市公司證券發行申請；北交所上市委員會負責對上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的申請文件和審核部門出具的審核報告提出審議意見。
北交所應當根據本辦法制定上市公司證券發行審核業務規則，并報中國證監會批準。
第二十九條 北交所主要通過向上市公司提出審核問詢、上市公司回答問題方式開展審核工作，判斷上市公司是否符合發行條件和信息披露要求。
第三十條 北交所按照規定的條件和程序，形成上市公司是否符合發行條件和信息披露要求的審核意見。認為上市公司符合發行條件和信息披露要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會注冊；認為上市公司不符合發行條件或者信息披露要求的，作出終止發行上市審核決定。
第三十一條 北交所應當自受理注冊申請文件之日起兩個月內形成審核意見。
上市公司采用授權發行方式向特定對象發行股票且按照競價方式確定發行價格和發行對象的，北交所應當在兩個工作日內作出是否受理的決定，并自受理注冊申請文件之日起三個工作日內形成審核意見。
通過對上市公司實施現場檢查，要求保薦人和證券服務機構對有關事項進行專項核查等方式要求上市公司補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第三十二條 中國證監會收到北交所報送的審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料后，履行發行注冊程序。發行注冊主要關注北交所發行上市審核內容有無遺漏，審核程序是否符合規定，以及上市公司在發行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關規定。中國證監會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求北交所進一步問詢。
中國證監會認為北交所對影響發行條件的重大事項未予關注或者北交所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后，認為上市公司符合發行條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見及相關資料，本辦法第三十三條規定的注冊期限重新計算。
第三十三條 中國證監會在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人和證券服務機構等對有關事項進行核查、對發行人現場檢查等方式要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。
第三十四條 中國證監會的予以注冊決定，自作出之日起一年內有效，上市公司應當在注冊決定有效期內發行證券，發行時點由上市公司自主選擇。
第三十五條 中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，上市公司應當及時更新信息披露文件；保薦人以及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責；發生重大事項的，上市公司、保薦人應當及時向北交所報告。北交所應當對上述事項及時處理，發現上市公司存在重大事項影響發行條件的，應當出具明確意見并及時向中國證監會報告。
中國證監會作出予以注冊決定后、上市公司證券上市交易前，發生可能影響本次發行的重大事項的，中國證監會可以要求上市公司暫緩發行、上市；相關重大事項導致上市公司不符合發行條件的，應當撤銷注冊。中國證監會撤銷注冊后，證券尚未發行的，上市公司應當停止發行；證券已經發行尚未上市的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人。
第三十六條 上市公司申請向特定對象發行股票，可申請一次注冊，分期發行。自中國證監會予以注冊之日起，公司應當在三個月內首期發行，剩余數量應當在十二個月內發行完畢。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報北交所備案。
第三十七條 北交所認為上市公司不符合發行條件或者信息披露要求，作出終止發行上市審核決定，或者中國證監會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起六個月后，上市公司可以再次提出證券發行申請。
第三十八條 上市公司證券發行上市審核或者注冊程序的中止、終止等情形參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的相關規定。
第三十九條 中國證監會和北交所可以對上市公司進行現場檢查，可以要求保薦人、證券服務機構對有關事項進行專項核查并出具意見。
第三節 定價、發售與認購
第四十條 上市公司發行證券，應當聘請具有證券承銷業務資格的證券公司承銷，但上市公司向特定對象發行證券且董事會提前確定全部發行對象的除外。
上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的，發行承銷的具體要求參照適用《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法（試行）》的相關規定，本辦法另有規定的除外。
上市公司向特定對象發行證券的發行承銷行為，適用本章規定。
第四十一條 上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發行。
控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，上市公司應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。
第四十二條 上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的，發行價格應當不低于公告招股意向書前二十個交易日或者前一個交易日公司股票均價。
第四十三條 上市公司向特定對象發行股票的，發行價格應當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%。
向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日。
上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且發行對象屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日：
（一）上市公司的控股股東、實際控制人或者其控制的關聯方；
（二）按照本辦法第二十七條規定參與認購的上市公司前十名股東、董事、監事、高級管理人員及核心員工；
（三）通過認購本次發行的股票成為上市公司控股股東或實際控制人的投資者；
（四）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
第四十四條 上市公司向特定對象發行股票的，發行對象屬于本辦法第四十三條第三款規定以外情形的，上市公司應當以競價方式確定發行價格和發行對象。
上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券的，上市公司應當采用競價方式確定利率和發行對象，本次發行涉及發行可轉換為股票的公司債券購買資產的除外。
董事會決議確定部分發行對象的，確定的發行對象不得參與競價，且應當接受競價結果，并明確在通過競價方式未能產生發行價格的情況下，是否繼續參與認購、價格確定原則及認購數量。
上市公司發行證券采用競價方式的，上市公司和承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方不得參與競價。
第四十五條 上市公司以競價方式向特定對象發行股票的，在發行期首日前一工作日，上市公司及承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。認購邀請書發送對象至少應當包括：
（一）已經提交認購意向書的投資者；
（二）上市公司前二十名股東；
（三）合計不少于十家證券投資基金管理公司、證券公司或保險機構。
認購邀請書發送后，上市公司及承銷商應當在認購邀請書約定的時間內收集特定投資者簽署的申購報價表。
在申購報價期間，上市公司及承銷商應當確保任何工作人員不泄露發行對象的申購報價情況。
申購報價結束后，上市公司及承銷商應當對有效申購按照報價高低進行累計統計，按照價格優先等董事會確定的原則合理確定發行對象、發行價格和發行股數。
第四十六條 上市公司向特定對象發行證券的，發行對象確定后，上市公司應當與發行對象簽訂認購合同，上市公司向原股東配售股份的除外。
第四十七條 向特定對象發行的股票，自發行結束之日起六個月內不得轉讓，做市商為取得做市庫存股參與發行認購的除外，但做市商應當承諾自發行結束之日起六個月內不得申請退出為上市公司做市。
發行對象屬于本辦法第四十三條第三款規定情形的，其認購的股票自發行結束之日起十二個月內不得轉讓。法律法規、部門規章對前述股票的限售期另有規定的，同時還應當遵守相關規定。
第四十八條 上市公司向原股東配售股份的，應當向股權登記日在冊的股東配售，且配售比例應當相同。
向原股東配售股份的價格由上市公司和承銷商協商確定，豁免適用本節關于向特定對象發行股票定價與限售的相關規定。
第四十九條 上市公司在證券發行過程中觸及北交所規定的終止上市情形的，應當終止發行。
第四章 信息披露
第五十條 上市公司應當按照中國證監會制定的信息披露規則，編制并披露募集說明書、發行情況報告書等信息披露文件。
上市公司應當以投資者需求為導向，根據自身特點，有針對性的披露上市公司基本信息、本次發行情況以及本次發行對上市公司的影響。
中國證監會制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論上述規則是否有明確規定，凡是投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，上市公司均應當充分披露。
第五十一條 中國證監會依法制定募集說明書、發行情況報告書內容與格式準則等信息披露規則，對相關信息披露文件的內容、格式等作出規定。
北交所可以依據中國證監會部門規章和規范性文件，制定信息披露細則或指引，在中國證監會確定的信息披露內容范圍內，對信息披露提出細化和補充要求。
第五十二條 上市公司應當結合現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、發展目標、前次發行募集資金使用情況等因素合理確定募集資金規模，充分披露本次募集資金的必要性和合理性。
第五十三條 上市公司應當按照中國證監會和北交所有關規定及時披露董事會決議、股東大會通知、股東大會決議、受理通知、審核決定、注冊決定等發行進展公告。
第五十四條 北交所認為上市公司符合發行條件和信息披露要求，將上市公司注冊申請文件報送中國證監會時，募集說明書等文件應當同步在北交所網站和中國證監會網站公開。
第五十五條 上市公司應當在發行證券前在符合《證券法》規定的信息披露平臺刊登經注冊生效的募集說明書，同時將其置備于公司住所、北交所，供社會公眾查閱。
第五十六條 向特定對象發行證券的，上市公司應當在發行結束后，按照中國證監會和北交所的有關要求編制并披露發行情況報告書。
申請分期發行的上市公司應在每期發行后，按照中國證監會和北交所的有關要求進行披露，并在全部發行結束或者超過注冊文件有效期后按照中國證監會的有關要求編制并披露發行情況報告書。
第五十七條 上市公司可以將募集說明書以及有關附件刊登于其他報刊、網站，但披露內容應當完全一致，且不得早于在符合《證券法》規定的信息披露平臺的披露時間。
第五章 監督管理與法律責任
第五十八條 中國證監會建立對北交所發行上市審核工作和發行承銷過程監管的監督機制，可以對北交所相關工作進行檢查或抽查。對于中國證監會監督過程中發現的問題，北交所應當整改。
第五十九條 北交所應當發揮自律管理作用，對證券發行相關行為進行監督。發現上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員等違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
北交所對證券發行承銷過程實施自律管理。發現異常情形或者涉嫌違法違規的，中國證監會可以要求北交所對相關事項進行調查處理，或者直接責令上市公司、承銷商暫停或中止發行。
第六十條 中國證券業協會應當發揮自律管理作用，對從事證券發行業務的保薦人進行監督，督促其勤勉盡責地履行盡職調查和督導職責。發現保薦人有違反法律、行政法規和中國證監會相關規定的行為，應當向中國證監會報告，并采取自律管理措施。
中國證券業協會應當建立對承銷商詢價、定價、配售行為和詢價投資者報價行為的自律管理制度，并加強相關行為的監督檢查，發現違規情形的，應當及時采取自律管理措施。
第六十一條 北交所發行上市審核工作存在下列情形之一的，由中國證監會責令改正；情節嚴重的，追究直接責任人員相關責任：
（一）未按審核標準開展發行上市審核工作；
（二）未按審核程序開展發行上市審核工作；
（三）不配合中國證監會對發行上市審核工作和發行承銷監管工作的檢查、抽查，或者不按中國證監會的整改要求進行整改。
第六十二條 上市公司在證券發行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會采取五年內不接受上市公司發行證券相關文件的監管措施；對相關責任人員，可以視情節輕重，采取認定為不適當人選的監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
存在下列情形之一的，中國證監會采取三年至五年內不接受上市公司發行證券相關文件的監管措施：
（一）注冊申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；
（二）上市公司阻礙或者拒絕中國證監會、北交所依法對其實施檢查、核查；
（三）上市公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾發行上市審核或者發行注冊工作；
（四）重大事項未報告、未披露；
（五）上市公司及其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人的簽字、蓋章系偽造或者變造。
第六十三條 上市公司的控股股東、實際控制人違反本辦法規定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，或者組織、指使上市公司進行財務造假、利潤操縱或者在發行證券文件中隱瞞重要事實或編造重大虛假內容的，中國證監會可以視情節輕重，對相關單位和責任人員采取一年到五年內不接受相關單位及其控制的下屬單位發行證券相關文件，對責任人員采取認定為不適當人選等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
上市公司的董事、監事和高級管理人員違反本辦法規定，致使上市公司報送的注冊申請文件和披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，對責任人員采取認定為不適當人選等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
第六十四條 保薦人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，采取暫停保薦業務資格一年到三年，或者責令保薦人更換相關負責人的監管措施；情節嚴重的，撤銷保薦業務資格，并對相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
保薦代表人未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按規定認定為不適當人選。
證券服務機構未勤勉盡責，致使上市公司信息披露資料中與其職責有關的內容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會可以視情節輕重，采取三個月至三年不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施；情節嚴重的，對證券服務機構相關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十五條 保薦人存在下列情形之一的，中國證監會可以視情節輕重，采取暫停保薦業務資格三個月至三年的監管措施；情節特別嚴重的，撤銷其業務資格：
（一）偽造或者變造簽字、蓋章；
（二）重大事項未報告、未披露；
（三）以不正當手段干擾審核注冊工作；
（四）不履行其他法定職責。
保薦代表人存在前款規定情形的，中國證監會可以視情節輕重，三個月至三年不受理其具體負責的保薦項目；情節特別嚴重的，認定為不適當人選。
證券服務機構及其相關人員存在第一款規定情形的，中國證監會可以視情節輕重，采取三個月至三年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施。
第六十六條 保薦人、證券服務機構存在以下情形之一的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、一年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施；情節嚴重的，可以同時采取三個月到一年內不接受相關單位及其責任人員出具的發行證券專項文件的監管措施：
（一）制作或者出具的文件不齊備或者不符合要求；
（二）擅自改動注冊申請文件、信息披露資料或者其他已提交文件；
（三）注冊申請文件或者信息披露資料存在相互矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異；
（四）文件披露的內容表述不清，邏輯混亂，嚴重影響投資者理解；
（五）未及時報告或者未及時披露重大事項。
上市公司存在前款規定情形的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、六個月至一年內不接受上市公司發行證券相關文件的監管措施。
第六十七條 承銷商及其直接負責的主管人員和其他責任人員在承銷證券過程中，存在違法違規行為的，中國證監會可以視情節輕重采取監管措施，或者采取市場禁入措施；情節嚴重的，還可以采取三個月至一年暫不受理其證券承銷業務有關文件的監管措施。
第六十八條 北交所按照本辦法第三十一條第二款開展審核工作的，北交所和中國證監會發現上市公司或者相關中介機構及其責任人員存在相關違法違規行為的，中國證監會按照本章規定從重處罰，并采取三年至五年內不接受上市公司和保薦人該類發行證券相關文件的監管措施。
第六十九條 參與認購的投資者擅自轉讓限售期限未滿的證券的，中國證監會可以責令改正；情節嚴重的，十二個月內不得作為特定對象認購證券。
第七十條 相關主體違反本辦法第十三條規定的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、認定為不適當人選、一年至三年內不接受發行證券相關文件的監管措施，以及市場禁入的措施；保薦人、證券服務機構未勤勉盡責的，中國證監會還可以采取一年至三年內不接受相關單位及其責任人員出具的與注冊申請有關的文件等監管措施。
第七十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員，保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員，在證券發行活動中存在其他違反本辦法規定行為的，中國證監會可以視情節輕重，采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告、認定為不適當人選、暫不受理與行政許可有關的文件等監管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關執業人員等違反《證券法》依法應予以行政處罰的，中國證監會將依法予以處罰。涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。
第七十二條 中國證監會將遵守本辦法的情況記入證券市場誠信檔案，會同有關部門加強信息共享，依法實施守信激勵與失信懲戒。
第六章 附則
第七十三條 本辦法所稱戰略投資者，是指符合下列情形之一，且與上市公司具有協同效應，愿意長期持有上市公司較大比例股份，愿意且有能力協助上市公司提升公司治理質量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監會行政處罰或被追究刑事責任的投資者：
（一）能夠為上市公司帶來領先的技術資源，增強上市公司的核心競爭力和創新能力，帶動上市公司產業技術升級，提升上市公司盈利能力；
（二）能夠為上市公司帶來市場渠道、品牌等戰略性資源，促進上市公司市場拓展，推動實現上市公司銷售業績提升；
（三）具備相關產業投資背景，且自愿設定二十四個月及以上限售期的其他長期投資者。
境外戰略投資者應當同時遵守國家的相關規定。
第七十四條 本辦法所稱的核心員工，應當由上市公司董事會提名，并向全體員工公示和征求意見，由監事會發表明確意見后，經股東大會審議批準。
第七十五條 上市公司向不特定合格投資者公開發行可轉換為股票的公司債券的，應當遵守中國證監會的相關規定。
上市公司發行優先股的，其申請、審核、注冊、發行等相關程序，參照本辦法相關規定執行。
第七十六條 本辦法自發布之日起施行。
《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（征求意見稿） 起草說明
根據深化新三板改革、將精選層變更設立為北京證券交易所（以下簡稱北交所）并試點注冊制的總體要求，為構建“小額、快速、靈活、多元”的再融資制度，支持創新型中小企業利用北交所做優做強，保護投資者合法權益和社會公共利益，證監會起草了《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》（以下簡稱《再融資辦法》），規范北交所上市公司證券發行行為。現將有關情況說明如下：
一、起草原則
《再融資辦法》堅持市場化法治化方向，在深入總結新三板發行監管實踐的基礎上，吸收借鑒成熟市場做法，建立和完善契合創新型中小企業特點的持續融資機制。起草過程中主要遵循了以下原則：
一是借鑒滬深交易所成熟做法，明確北交所再融資基本要求。落實《證券法》關于證券發行注冊制的各項要求，吸收借鑒科創板、創業板再融資制度的成熟做法，明確發行條件、發行程序、信息披露、監督管理等方面的基本要求，構建北交所再融資制度的基本框架。
二是突出北交所市場特色，契合創新型中小企業需求。充分尊重企業發展規律和成長階段，滿足創新型中小企業多元化的融資需求，提供普通股、可轉債、優先股等多種融資品種選擇，建立健全向不特定合格投資者公開發行、向特定對象發行等制度安排，引入授權發行、自辦發行等靈活的發行機制，降低中小企業融資成本。
三是強化投資者合法權益保護，設置有針對性的風險防控機制。要求上市公司合理確定募集資金規模，充分披露對外募資的必要性和合理性，保護投資者的知情權。建立新股發行價格與二級市場交易價格掛鉤機制，平衡新老股東利益。明確了“以競價發行為原則，以定價發行為例外”的發行定價機制，防范向關聯方低價發行進行利益輸送。
二、規則框架與主要內容
《再融資辦法》共六章七十六條，分為總則、發行條件、發行程序、信息披露、監督管理與法律責任以及附則。主要內容如下：
（一）明確再融資制度總體要求。對立法依據、適用范圍、融資品種、審核注冊安排等總體要求予以明確，同時按照注冊制要求，進一步厘清、強化各方責任：上市公司為信息披露第一責任人,應當真實、準確、完整地披露信息；保薦人需對申請文件進行全面核查驗證并對真實性、準確性、完整性負責;證券服務機構對與其專業職責有關的內容負責。
（二）依法分類設置發行條件。按照《證券法》規定，經國務院同意，從創新型中小企業實際情況出發，與產品風險特征相匹配，分別設定上市公司定向發行股票、公開發行股票以及發行可轉債的條件。同時明確禁止保底承諾、規范財務投資等方面的監管要求。
（三）構建清晰明確的發行程序。上市公司再融資應當經董事會、股東大會審議，監事會應當提出書面審核意見。建立北交所審核與證監會注冊兩環節各有側重、相互銜接的審核注冊程序，明確各環節時限要求，提升審核透明度。明確發行定價、限售要求，其中，公開發行不低于市價發行，可以采取詢價、競價或直接定價的發行方式；定向發行要求不低于市價八折發行，原則上應當通過競價方式確定發行對象和發行價格，普通投資者限售不少于6個月。
（四）強化信息披露要求。上市公司應當按照募集說明書準則等要求編制并披露信息，注重以投資者需求為導向，根據自身特點，有針對性地披露發行相關信息。證監會依法制定相關信息披露規則，并授權北交所提出細化和補充要求。上市公司應當通過臨時報告的形式及時披露董事會、股東大會、受理、審核、注冊等發行進展情況，同時在提交證監會注冊環節以及發行環節按要求披露募集說明書、發行保薦書等相關文件。
（五）強化各方責任追究。多措并舉加大違法違規追責力度，切實提高違法成本。加強自律監管,由北交所和證券業協會對再融資過程中相關違法違規行為采取自律管理措施。強化行政監管“硬”約束，證監會可以對上市公司、中介機構以及責任人員,采取較長時間不予受理證券發行相關文件、認定為不適當人選、市場禁入等嚴厲措施。加大行政、刑事追責力度，相關主體依法應予以行政處罰的，證監會依法予以行政處罰，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
日期：2021-9-4 11:04:31 | 關閉 |
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